藍田重組:曙光中的變數

有關湖北江湖生態農業股份有限公司（原藍田股份，下稱ST生態）破產重整的公告在沉寂4個月零3天后，終于再次發布：荊州中級人民法院于2012年2月16日作出裁定，凍結ST生態全部股份，凍結期限1年。

公告一出，曾經一度讓廣大股民失去信心的ST生態重整又一次吸引了大眾目光，也給深深被套的股民帶來了久違的信心。這份公告的發布意味著：ST生態破產重組已進入法律程序最后階段。待ST生態破產重整管理人提交的重整計劃得到荊州中院最終依法批準后，接下來重要的是ST生態破產重整管理人（洪湖市政府）與重組方廣東華年生態投資有限公司（下稱廣東華年）按照重整計劃相關條款，攜手做好ST生態的資產復原與盤活工作，ST生態重回主板上市便可早日實現。

多年期待，過程依舊坎坷

在退市至今的近9年中，當地政府、ST生態原創者、當地百姓都在為維持和盤活ST生態做著不懈努力。這9年間更是飽含著ST生態約11萬股民的深切期待，ST生態選擇破產重整是大家一致的心愿。

隨著2008年原湖北省委主要領導在一份文件上批示要求盤活ST生態公司的資產，幫助企業解困開始，ST生態這個使廣大股民深陷其中的“巨人”再一次勾起了股民的期待同年7月，洪湖市人民政府專門成立了洪湖市ST生態化債盤活領導小組，牽頭對ST生態進行重組以實現ST生態化債盤活之目的。

經過ST生態破產管理人一段艱辛的努力，廣東華年懷抱著重現及超越當年ST生態輝煌的美好愿景，在湖北洪湖藍田水產品開發有限公司（下稱藍田水產品）第二次債權人會議決議通過的前提下，于2011年5月14日，與藍田水產品破產管理人達成購買ST生態子公司藍田水產品資產變賣協議，順利開啟了重整ST生態的重要一步(詳見本刊2011年6月刊封面報道《藍田重組迷局》)。

但重組之路遠比廣東華年想象中要復雜許多。同年5月25日，ST生態的第一次債權人會議在荊州中院召開，管理人提交的3項議案都未獲得通過，這3項議案分別是“財產管理方案”、“財產變價方案”及“重整計劃（草案）”。據ST生態破產重整管理人法律顧問夏少林介紹，經管理人審查并初步確認ST生態的債權人有92家，涉及金額有35億元之多，而工商銀行一家就有債權12億元。根據破產法，所有議案必須債權人數和債權額都過半數（重整計劃須2/3債權額同意）才能通過，當時占債權份額最大的銀行代表未取得授權，沒有參與表決，使兩個方案及重整計劃草案均未獲得通過。時任洪湖市政協主席（現洪湖市人大主任）、ST生態破產重整管理人組長的戴剛年在接受媒體采訪時也曾表示：“議案未獲通過并不意外，因為時間的關系，有關銀行的代表沒有獲得總行的授權，無法投票。”

戴剛年向記者介紹，江湖生態的破產重整工作，在向法院提交破產重整申請的時候，法院要求必須簽署重組意向協議。結果，花了一年多時間尋找重組方，最后，才找到廣東溫氏集團并與之簽署重組意向協議。重組的整個過程是經得起歷史的檢驗和法律的檢查。

關于那時傳得沸沸揚揚的溫州楠溪江農業集團的有關報道，戴剛年說，之所以沒有選擇楠溪江，是因為經過綜合考慮，認為楠溪江整體實力不足以盤活涉及農業、工業和旅游業的整體資產。

事實上，洪湖方面的擔心，在最近得到證實。據2012年1月《財經國家周刊》披露，在2011年上半年還為重組ST生態而忙碌的溫州楠溪江集團，在鄰近年關時，就出現了資金鏈斷裂，坊間傳聞其涉及的民間借貸資金有數億元之多。

據了解，關于楠溪江“非法集資”的說法，2011年5月底就有一份來自于網絡上披露的內部集資文件。稱內部私募3000萬股，每位股東原則上限額認購10萬股以內，每股5元，合計募集資金1.5億元，所籌資金用于收購與恢復經營，目標是湖北一家正在進行破產重整的農業停牌公司；并預計2013年2月底前恢復上市，如到期未能復市，可按月15‰收益，自由退股。募資對象為集團公司股東、股東親友、集團員工、業務關聯人、集團公司相關協會會員等。

夏少林說，老三板股份轉讓公司回歸主板，沒有先例，難度很大，恢復上市無法確定時間表，高息集資，風險很大。

雖然受到外界的一些質疑和不解，廣東華年依然在努力按照當初的計劃邁進。在重組進展一度陷入困境失去信心之時，2012年2月16日，荊州中級人民法院依法凍結了ST生態全部股份，為重組成功帶來了更大的期望。

愿景美好，現實卻令人擔憂

采訪中，廣東華年執行董事羅躍龍將廣東華年對ST生態未來的規劃如實告訴了《楚商》記者。他們將在5到8年時間內投入約17.5億元，全面盤活ST生態原有資產及開拓新的產業。

第一步，計劃在2011-2013年投入約3億元對ST生態現有資產進行修繕和盤活。主要圍繞完善和擴大種植、養殖業規模以及改造原有的酒店及旅游設施進行；第二方面，計劃在2013-2016年新增9.6億元投資用于建設高級酒店和發展現代農牧養殖；此外，廣東華年將充分利用洪湖水泊和瞿家灣特有的自然環境，進行生態濕地規劃和建設，對交通及水系統作重新規劃和設計建設，并逐步新增旅游配套設施建設，該部分投入約5億元。

羅躍龍所言非虛。《楚商》記者在瞿家灣看到的景象是：樟林別墅荒蕪多年、雜草叢生的院落中，已經種上了時令蔬菜，編上了竹圍欄；飼料廠機器也一直在運轉，時而有運送飼料的車從廠區駛出來；蓮花酒店的改造也已開啟，據了解樣板房的施工即將結束；藍田港碼頭也時不時有運送材料的船只駛入湖區。羅躍龍還介紹到，這些做事的員工絕大部分都是剛從當地招入的，公司在今后的發展中也將盡力為當地村民創造創業和就業機會。

廣東華年總經理金德昌也告訴《楚商》，洪湖藍田風景區是國家4A級景區，但在全國旅游市場異常火爆的情況下，去年到達游客僅有兩三萬人，全年旅游收入不到500萬元。而同樣是紅色旅游景區，江西井岡山、江蘇沙家浜、山東微山湖等景區全年游客都在幾十萬人之多。他說，公司正在緊鑼密鼓對酒店等設施進行改造，力爭6月10日旺季來臨前能夠改造出350—400間客房，具備必要的接待能力，開門迎賓。爭取前三年，游客數量每年翻一番，最低目標達到年接待游客50萬人。

接受采訪時，廣東華年也透露了自己的擔憂，對ST生態的現狀及未來，遠沒有他們預想的樂觀——

首先是ST生態現有的產品與服務已經與外部的市場嚴重脫節。如水產品方面，從產品到包裝，都還延續著十年前的老思維、老模式，無法滿足要求越來越高的消費者的需求，更談不上建立自己的特色和提供差異化服務，與國內優秀同行相比還有很長的一段路要走；養殖區域，由于延續著粗放型的養殖模式，缺乏專業技術人才和現代化管理思維，經營狀況與外界同行相比也過于落后；酒店的規模和檔次，也無法滿足當今顧客的需求。游客是酒店的目標消費群體，他們對安全、衛生、便捷等方面的需求，現有的酒店在硬件和軟件方面都很難滿足。比如：如今一般客人需要客房配備寬帶網線，而這些酒店基本都沒有這一配備。

其次還有一些本來不應由廣年華年承擔的責任卻必須承擔。比如一大批原公司留下來的超過退休年齡的老員工還需要廣東華年繼續留用；原公司欠廣電有線電視費用也要公司負責買單。

……

這一系列問題，都使廣東華年對今后的經營充滿著憂慮。

核心問題：資產復原與盤活

如果說以上一系列的問題在廣東華年掌控之中，他們可以通過注入優良資金、提升管理水平、規范企業經營等手段，迅速將局面扭轉，但是，另一個問題，便令廣東華年始料未及，也遠遠超出了它的能力范圍。不及早解決這一問題，ST生態的重組很可能會因此受挫，廣東華年的重組信心必將受到巨大影響，進而影響到投資者對ST生態、對洪湖市投資環境的信心。

這一核心問題，就是土地及資產的權屬。

廣東華年認為，根據與政府的重組合作協議，是要將原屬和應屬ST生態而目前被第三方無法定理由占有的資產重新歸屬于ST生態。為此，凡是過去屬于ST生態的或ST生態投資的資產，都應重新回到ST生態來。比如當年ST生態使用股民的投資以當時的對價關系對村民進行了補償得到的土地及房產等，目前卻被其他人占據，這部分土地及房產理應重新回到ST生態，歸ST生態全體股民所有。這也是廣東華年盤活ST生態的一個基本前提，即ST生態的資產能夠在破產重整管理人的主導快速有效地得到復原，盡早給辛苦投入多年的ST生態股民有一個合理交代。

可當前的現實情況是，因為ST生態大部分產業在退市至今一直癱瘓，經過十來年的不斷變化，部分土地的權屬變得非常模糊，而當地政府的態度也沒有明確，所以，當廣東華年提出相關土地權屬問題時，矛盾來了。農民們認為土地使用權在他們，每當廣東華年有什么稍大點的涉及到土地的動作時，農民就不依了，這也直接導致了廣東華年很多項目改造和升級計劃不能也不敢大面積開啟。

針對以上問題，廣東華年陷入了很大的困惑，他們求助于洪湖市政府。政府的態度至今也沒有完全明確。他們又轉而做農民們的工作，承諾為他們提供一定的工作崗位，甚至廣東華年的股東開始自己在廣東等地招商引進一些有實力的企業進入瞿家灣發展，盡最大努力解決農民的的就業問題，。但相關問題還是沒有得到什么改觀。

據《楚商》記者調查，當地農民和ST生態的老員工們對廣東華年前來參與ST生態重組是持歡迎態度的。因為大家都很清楚：只有ST生態經過重組，重新盤活相關產業，才會給當地百姓帶來更多的好處，且廣東華年自進入瞿家灣以來一直在為此不懈努力。洪湖市政府對廣東華年的到來也是持歡迎態度的。否則，他們不會頂住壓力，排除阻力，最終選定廣東華年作為重組方參與ST生態的重組。

但廣東華年遇到的相關資產不能得到及時復原也是實實在在的。土地問題不解決，廣東華年進一步的經營管理就會嚴重受到束縛。哪一家企業，愿意冒著隨時會和大批農民就土地問題發生糾紛的危險，一意孤行地投資，大刀闊斧地經營？

能夠真正有效解決資產復原相關問題的，廣東華年認為，非洪湖市政府莫屬。盡管政府目前并未明確表態，但廣東華年并未停止投資的步伐。自購買藍田水產品資產后，一直在進行著較高的投入和發展。“每個月僅員工工資就需要150萬元左右，加上酒店、別墅、以及精養魚池的修繕等等費用，截止目前，廣東華年已經投入近2億元的資金。”廣東華年總經理金德昌如是向《楚商》記者說，“如果相關部門能夠盡早解決有關資產復原等關鍵問題，我們的投資力度會更大，發展的步伐會更快，對洪湖當地的回報也會更大。”

這，將是多方都希望看到的美好結果。