淺議提高國有上市公司財務治理效率的若干途徑

摘要：本文從財務治理的角度出發，分析了當前國有上市公司治理效率低下的幾點原因，并對此提出了優化股權結構、重視債務治理、建立管理者激勵約束機制、完善獨立董事制度和強化外部審計監督等政策建議。

關鍵詞：財務治理效率 債務治理 內部人控制

一、引言

財務治理，是指在股東主導的利益相關者共同治理的基礎上，通過財權的合理配置和財務沖突協調，從而實現公司決策科學化和財務治理效率最大化的一整套靜態制度安排與動態制度演化。當前，我國國有上市公司的財務治理依舊處于初級水平，財務治理效率低下，嚴重阻礙了國有上市公司的發展壯大。

二、國有上市公司財務治理效率低下的原因分析

（一）股權過于集中，國有股份“一股獨大”

國有上市公司大部分是由國有企業進行股份制改革而來，因而必然造成公司股權過度集中、股權結構單一的現象，使得國有股份利用其控股地位完全控制了公司董事會和監事會，進一步導致公司治理結構的嚴重不平衡。國有股東的股權比例遠遠高過中小股東，基于“同股同權”的出資契約，大股東對公司擁有絕對性的控制權。一方面，控股股東利用其在公司中的主導權力，可以通過投資活動控制公司資產的流動方向，通過關聯交易等方式，將投資者的共同出資用于為其自身謀取私利，損害了中小股東的利益。另一方面，我國上市公司股東大會在召開條件、參會代表資格等方面存在一些不利于中小股東的規定，使得中小股東參與股東大會的主動性降低，這也在一定程度上為控股股東隱瞞公司經營信息及獨自做出重大決策提供了可乘之機。

（二）債務治理機制尚未建立，債權人權益保護意識落后

當前，我國正處于經濟轉型時期，社會誠信體系尚不完善，債權約束軟化，公司逃債行為時有發生，公司債權人治理機制沒有形成，導致債權人的權益經常受到侵害。公司債權人的權益保護觀念仍舊處于公司守信、到期歸還本息的水平。這種傳統觀念既不能防止和監督公司侵害債權人權益的經濟活動，同時也使債權人在保護自身權益過程中始終處于被動的地位，而無法主動采取措施。例如，由于上市公司破產制度尚不完善，債權人在企業破產過程中處于嚴重的無權地位，主要表現為：債權人破產申請權的不完備，債權人會議有職無權，缺少破產責任追究與懲罰機制等。債權人的這種無權地位使得其在公司財務治理中并沒有發揮應有的作用，權益也無從得到保護。

（三）國有產權主體虛置，“內部人控制”問題嚴重

完善的公司治理結構應以明晰的產權關系為前提。國有上市公司存在的主要問題恰恰是國有股份的權利歸屬主體不明確，國有股權虛設，所有者缺位。從所有權的最終追溯來看，國有資產的最終產權主體是明確的，即全體人民。但國家作為所有者無法直接行使所有權，必須由其代理人——國有資產監督管理部門代為行使出資人權利。這就導致了部分管理層人員利用國有股東在治理上的弱控制將企業決策權、執行權、監督權集于一身，形成了典型的“內部人控制”，同時又利用國家在行政領導上的“超強控制”推脫經營責任，轉嫁風險。

（四）獨立董事制度不完備，尚未形成對管理層的有效監督

為提高董事會獨立性，借鑒西方發達國家公司治理的成熟經驗，我國上市公司引入了獨立董事制度，但是在實際的執行過程中，由于獨立董事制度仍然處于嘗試階段，大部分獨立董事對其權利的行使比較謹慎，只是在董事會決議和關聯交易等方面履行簽字的職責，僅僅起到了決策程序形式上的作用。而且，我國獨立董事在選聘、薪酬等方面仍然處于大股東的控制，難以保證應有的“獨立性”。上市公司存在著對獨立董事的選聘過分關注其名望和社會影響、獨立董事缺乏足夠的精力和能力參與公司經營決策、缺乏完善的激勵和約束機制等問題。

（五）外部審計約束失效，信息披露存在諸多問題

外部審計是維護上市公司財務報表合法性與公允性的重要途徑，能夠增強利益相關者對其信任程度。然而，當前國有上市公司財務報表審計中存在著雙重委托代理關系，廣大投資者是委托人，進行財務報表審計的會計師事務所是代理人，但由于“內部人控制”，管理層掌握了選擇會計師事務所的權力，被審計對象成了實際上的審計委托人，管理層與會計師事務所存在明顯的“捆綁”關系，前者成了后者的經濟來源，有的會計師事務所甚至成為上市公司弄虛作假的幫手。同時，這也導致了上市公司進行虛假信息披露，誤導信息使用者，損害中小股東的利益，擾亂資本市場秩序。

三、提高國有上市公司財務治理效率的途徑

（一）加快股權分置改革，優化股權結構

股權分置是我國股票市場的最大特點，股東持有相同的股票卻沒有相同的權利。上市公司的股票包括流通股和非流通股，而非流通股股東更多地從控制大量自由現金流中獲得自身利益。在現有股權結構下，股權缺乏流動性，非流通股占上市公司股本的大部分，不利于上市公司股權結構優化調整，嚴重阻礙著證券市場的持續、健康、穩定發展。加快股權分置改革的進度，實現國有股股權的全流通，有利于提高證券市場的資源配置效率，實現國有上市股權結構多元化，從而形成完善的公司治理結構，真正實現財務治理上的公平、公正和公開。

（二）重視債務治理，提高債權人的財務治理地位

國有上市公司應該實施債權人財務相機治理機制，債權人等公司外部利益相關者應參與公司財務治理權的分配，借助特定的制度安排，允許在適當的條件下(如公司財務狀況惡化、破產清算等)取得公司的財務控制權，實現財務控制權的有效轉移。事前建立風險評估和信用評價制度，在債務契約中簽訂保護性條款。事中有限介入公司治理，密切關注公司及經營者的經營活動，通過各種方式監督財務決策的制定與執行。事后對公司的財務狀況進行檢查，研究公司的長期發展潛力及發生財務危機的可能性，在此基礎上再確定下一步的措施。由于銀行是上市公司債務資金的最大提供者和企業風險的最大承擔者，二者的債權債務關系十分密切，因此應該強化銀行的公司治理作用，充分利用銀行的信息優勢和較強的監控能力，從法律上賦予銀行對公司實施“相機性”控制的權力。

（三）建立管理層激勵與約束機制，防范“內部人控制”

設計一套激勵機制，使管理者與股東有著共同的利益追求，從而在減少代理成本的同時，使管理人員能夠為公司勤勉工作，實現公司價值最大化，增加股東財富。在設計上市公司管理人員的激勵機制時，要突破國有上市公司收入分配的過多限制，更多地借鑒歐美發達國家良好的激勵機制，給予管理人員適當的股票或股票期權，使管理者的薪酬與公司業績和股票市場掛鉤，而對于那些經營管理水平差的管理人員，董事會要能夠果斷地采取解聘措施。只有在這種強大的外部壓力和激勵機制面前，管理人員才會盡力地使公司價值最大化、股東權益最大化。

為了防止管理層實施損害股東利益的行為，國有上市公司還需要建立必要的約束機制，即上市公司通過相關規章、制度而形成對管理層的懲罰約束機制。約束機制不健全已經成為上市公司治理中的制度缺陷，上市公司應當加快制定完善的管理層約束機制。

（四）完善獨立董事制度，發揮其監督作用

獨立董事制度是股份公司所有權與經營權相分離條件下為防止“內部人控制”和“一股獨大”、保護公司內外部弱勢群體而產生的。完善獨立董事制度，可以從以下幾個方面采取措施：首先，要培育獨立董事市場。應該實行開放式的獨立董事資格認證制度和獨立董事與上市公司雙向選擇制度，鼓勵有序競爭；建立獨立董事檔案和獨立董事業績公示制度，促進個人信譽及社會評價體系的形成。其次，建立獨立董事業績考核評價制度。向全體股東及社會公眾公開有關獨立董事的個人信息和工作情況及績效，將獨立董事真正置于市場環境之中和社會監督之下。第三，規范選聘機制。獨立董事的選聘制度化、程序化一直是來自股民最強的呼聲。規范選聘，才能增強獨立董事的獨立性，避免傾向性。此外，還應當建立獨立董事的激勵與約束機制。應該賦予獨立董事以相應的薪酬和股票期權，可以使獨立董事追求長期利益，關心上市公司的經營業績和發展前景。

（五）強化外部審計的監督職能，提高財務信息披露質量

充分可靠的外部審計傳遞的信息具有權威性，能夠發現公司內部財務治理失效及財務舞弊等問題。會計師事務所應該保持獨立性和遵守職業道德守則，明確審計委托人與被審計對象，對國有上市公司的財務報表編制及其信息披露發表恰當的審計意見，充分發揮外部審計對國有上市公司的財務治理監督作用。完善的信息披露制度構建在于確定適當的披露標準和披露程序。從上市公司的角度來看，管理層應當向利益相關者及時公布公司生產經營的各個方面發生的重大事項，使公司股價能夠及時做出調整，以實現證券市場的資源配置功能；從投資者的角度來說，也可以使其做出理性投資決策，從而避免因信息不對稱而遭受損失。

四、結束語

長期以來，國有企業對發展國民經濟起著至關重要的作用。國有企業股份制改革以來取得了輝煌的成績，但是在股權制衡、債務治理、明晰產權及信息披露等方面依然也存在著諸多問題，造成國有上市公司財務治理效率低下，嚴重制約著作為國民經濟支柱的國有企業的發展壯大。因此，采取積極有效的措施提高國有上市公司財務治理水平，增強其可持續發展能力，進而實現國民經濟的健康發展，勢在必行。

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（陳建新，1987年生，山東臨沂人，天津財經大學碩士研究生。研究方向：財務管理與管理會計）