外資物流公司在華并購風險

符振東

（上海知行智融供應鏈科技公司）

并購動因是外資物流公司在華選擇并購的出發(fā)點，以并購后的績效為結果，而風險是外資物流并購后要實現(xiàn)預期戰(zhàn)略目標和績效的障礙。但并購無疑是企業(yè)發(fā)展過程中的驚險一躍伴隨著諸多風險，研究表明企業(yè)并購的成功率差強人意。學者米爾韋斯和馬克斯在1992年研究發(fā)現(xiàn)研究的并購案中，有三分之二到四分之三是失敗的。①美國聯(lián)邦貿易委員會對20世紀60年代美國企業(yè)的并購研究表明，有四分之三的并購企業(yè)的收益少于并購前兩個獨立企業(yè)的收益之合。

為了發(fā)現(xiàn)和總結外資物流公司在華并購的主要風險，筆者首先匯總了11宗有代表性的外資物流在華并購案 （表1）。

外資物流公司在華并購有代表性的案例選取的標準包括：

·并購金額超過1 500萬美元。

·外資物流公司收購后在華公司的股份占有的比例高于51%。

·并購發(fā)生時間是中國物流市場向外資物流公司完全放開后到2010年底。

其中，4宗并購是外資物流公司收購合資公司的股份實現(xiàn)在華獨資經(jīng)營，7宗是外資物流公司收購國內民營物流公司，所有并購都是橫向并購?？紤]到在物流市場完全放開后部分公司選擇了購回合資公司的股份，此類并購案由于中國物流市場政策限制而選擇合資，合資雙方合作多年并且普遍由外資物流公司指派高級管理人員來負責合資公司的運營，所以此類并購整合風險大幅降低不具有并購風險研究的代表性。外資物流公司在華并購的風險研究以7宗外資物流公司收購國內民營物流公司為實證研究范本。

從微觀層面按照外資物流在華的并購過程，并購的階段包括并購前、并購中和并購后三個階段。這三個并購階段相互聯(lián)系、互相依存，不同階段面臨不同的任務及風險 （表2）。

針對有代表性的7起外資物流在華并購案例，筆者設計了并購三階段風險的調查問卷，調查的目的是從外資物流公司并購主要負責人的角度了解在華并購不同階段面臨的主要風險來源。為了打消被調查的高級管理人員對分享信息的擔心，筆者保證用匿名的形式來體現(xiàn)案例中被訪人員和公司。共發(fā)出調查問卷21份，收回有效問卷為11份，其中7宗并購中僅有1家未提供有效問卷信息。統(tǒng)計的結果是36%認為并購前風險最高，15%認為并購中風險最高，49%認為并購后風險最高。

筆者在調查問卷的基礎上，對問卷中反饋的信息和調查問卷的高級管理人員進行了深入的探討，以了解有代表性并購案例的風險產生的根本原因和在華并購對外資物流公司面臨的共同挑戰(zhàn)。案例的深入研究表明，外資物流公司并購三階段的主要伴有10個風險。并購前風險主要包括并購決策風險、搜索和篩選目標公司質量風險，盡職調查質量風險。其中被采訪者普遍認為盡職調查質量風險是并購前的主要風險，會影響并購整合后續(xù)任務的有效完成。外資物流并購中風險主要包括估值過高風險、合同談判風險，沒有提前設計整合方案風險；外資物流并購后風險是整合風險，被采訪者一致認為并購后整合是在華并購風險最高的，尤其是文化整合、人事整合和整合的有效溝通這些軟的方面都面臨著很大的風險。

（一）外資物流公司并購前風險

企業(yè)的并購戰(zhàn)略一定要與企業(yè)的總體戰(zhàn)略相一致，已發(fā)生的外資物流公司在華并購都是為了實現(xiàn)企業(yè)在中國這個重要市場的快速擴張，提升企業(yè)的競爭優(yōu)勢，更好服務現(xiàn)有和潛在客戶。而并購的主要目的是實現(xiàn)協(xié)同效應，所以一定牢記企業(yè)的戰(zhàn)略是企業(yè)的 “足”，而并購目標是企業(yè)的 “履”，決不能做任何削足適履的行為。雖然大型外資物流公司一般有專職的物流并購人員來負責制定并購戰(zhàn)略和選擇并購目標，但仍有可能會陷入并購決策風險，搜尋和篩選目標公司質量不高的風險以及目標公司盡職調查不利風險。

（1）并購決策風險

外資物流公司在華并購是從并購動因出發(fā)主要為實現(xiàn)協(xié)同效應，并購雙方的戰(zhàn)略匹配將影響并購的成敗。并購決策風險主要指并購方物流公司對東道國市場競爭調查不透徹和并購方式的選擇和時機不正確， 造成的并購不利或失敗風險。外資物流公司往往低估了并購后中國物流市場的發(fā)展趨勢和競爭環(huán)境等變化因素。如某外資快遞公司通過在華的合資公司來收購快遞物流公司， 在并購前就犯下了對國內快遞市場調查不利和競爭估計不足的風險，最終折價剝離。

（2）搜尋和篩選目標公司質量風險

常用的并購目標的搜集方法包括報告和期刊、投行或咨詢公司的介紹、社交和商務活動以及朋友的推薦。外資物流公司往往指派總部的外國人來華執(zhí)行并購戰(zhàn)略并挑選目標公司，其優(yōu)勢在于會按照母公司的要求制定相關目標公司篩選標準并遵循相關的審批流程。但由于對中國本土物流市場的了解有限、語言和文化障礙、或急于實現(xiàn)并購任務等原因，結果會造成目標公司選取的太少或沒有鎖定更適合的目標公司。規(guī)避搜尋和篩選目標公司質量風險比較可行的辦法是外資物流公司在中國建立一個戰(zhàn)略研究小組，由熟悉中國物流市場的人員負責。

（3）盡職調查質量風險

盡職調查是并購方委托獨立的中介機構、利用自身的專業(yè)人員或兩者結合對目標公司的戰(zhàn)略、人事、財務、法律、運營等方面進行的調查分析。 盡職調查是并購的重要環(huán)節(jié)，其目的是通過對目標公司的全面地調查的基礎上，為后續(xù)環(huán)節(jié)包括目標公司估值、風險評估、財務和稅收安排、并購合同談判和并購整合提供充分和準確的信息。這三個方面的調查并不是孤立的，之間并沒有完全的清晰界限，需要相互配合以實現(xiàn)全方位的評估目標公司并發(fā)現(xiàn)風險。外資物流公司往往更多關注財務和法律兩個部分，對經(jīng)營部分的調查不夠全面和徹底。外資物流公司也應對經(jīng)營部分進行全面的盡職調查，包括：管理、人事、企業(yè)文化、運做、市場營銷和銷售、客戶服務、IT系統(tǒng)、解決方案能力、質量管理、內控。

由于中國的法規(guī)、財務體系、稅收規(guī)定、土地的征用性質和目標公司的包裝的原因，盡職調查是外資物流公司并購前階段面臨的主要風險。常見的風險包括財務報表騙術、銷售回扣、與主要客戶的特殊人際關系、對國家相關政府部門個別權利者的賄賂、偷稅漏稅、運營績效不佳、目標公司現(xiàn)有客戶的滿意度低、人事待遇未能按照國家的要求執(zhí)行等風險。例如國內的民企物流公司在中國勞動合同法頒布實施之前，部分公司沒有完全按照國家要求對員工提供全面的保險和支付加班費用。此外國內物流公司為降低管理成本，普遍缺乏管理和運營人才，整合后必然要投入財力引進人才。外資物流公司一定要在盡職調查階段發(fā)現(xiàn)這些隱藏的重大風險，并正確估計整合后彌補這些不正當企業(yè)行為的投入。盡職調查階段的這些風險將影響后續(xù)的環(huán)節(jié)，如估值過高、合同談判條款、外資物流公司總部高級管理層的預期、整合的成本核算及整合后的績效。有代表性的是某歐美跨國物流公司在盡職調查階段，雖然聘請了知名審計公司來負責財務審計，但在并購整合階段才發(fā)現(xiàn)目標公司財務作了手腳虛增了盈利，造成購買的溢價過高、整合方案考慮不周，整合階段發(fā)現(xiàn)問題后不能信任目標公司的高官造成管理人員大量離職和主要客戶流失。

（二）外資物流公司并購中風險

這個階段主要包括目標公司估值、并購合同條款談判和簽訂合同。由于信息不對稱和買方有意包裝公司，加之國內物流公司出售普遍采取競標方式，這些因素造成外資物流公司在華并購中階段的風險增加。

（1）估值過高風險

盡職調查未能發(fā)現(xiàn)主要問題是導致外資物流對國內目標公司估值過高的一個普遍原因。此外，部分在華并購的外資物流公司由于恐懼錯過好的并購目標而使競爭對手捷足先登，或過高的估計了并購后的協(xié)同效應，會造成接受目標公司過高估值要求。如某國際物流公司過高估計了雙方交叉銷售的潛力，整合投入資源后才發(fā)現(xiàn)目標公司的客戶基本無法在海外實現(xiàn)合作而海外客戶引入到中國物流公司也面臨激烈的競爭。

（2）合同談判風險

合同的談判是買賣雙方討價還價的過程，也是買方控制和規(guī)避風險的主要手段，收購方需要運用談判技巧并堅持自己的底線。談判時外資物流并購方有可能迫于競爭對手的競標和時間的限制而缺乏足夠理性，造成外資物流公司在合同談判中未能規(guī)避和控制并購風險，如收購了不合適的公司、支付了過高的價格、進入市場的時機不對、對收購抱有不太切合實際的期望、支付方式不妥和風險分擔不利等不良后果。

（3）沒能提前設計整合方案風險

對于目標公司的整合策略和計劃不應在并購宣布后才著手開始設計。并購整合雖然屬于并購后任務，但并購整合的可行性和計劃應當在外資物流公司并購中考慮，而并購后的整合是按照并購整合方案的進行實施。如果外資物流公司未能在并購中設計好并購整合計劃，這樣企業(yè)對并購整合風險會明顯估計不足，也勢必造成整合的倉促， 大大提高了失敗的概率。并購整合計劃是并購成功的關鍵因素，缺乏并購整合計劃也是并購失敗的主要因素。提前規(guī)劃整合計劃可以讓外資物流公司的高管提前了解整合的難度和風險，尤其是文化的沖突、新的組織架構及人員安排、兼顧整合和企業(yè)發(fā)展等棘手問題。在此基礎上，投入相應的資源并和目標公司的主要管理人員對并購后的整合方向和計劃達成共識，以降低并購整合風險。

（三）外資物流公司并購后風險

根據(jù)之前提到的針對外資物流公司在華的并購風險，參與在華并購的高級管理人員普遍認為并購后階段的整合風險最高，這與多位學者的研究結果接近。例如并購專家Bruce Wasserstein（1998年）明確指出：并購成功與否不是僅依靠被并購企業(yè)創(chuàng)造價值，而更大程度上依靠并購后的整合。②Myer(1998年)等發(fā)現(xiàn)：并購失敗的在于兩方面，一是交易缺口；二是轉化缺口。前者通過并購談判來彌補，后者需要通過整合活動來實現(xiàn)。③由此可見，并購后的整合風險是外資物流企業(yè)并購失敗主要原因之一，并往往被認為整合不利是并購后新的組織表現(xiàn)不佳的罪魁禍首。由于外在物流公司在華的收購屬于戰(zhàn)略性收購，在戰(zhàn)略上依賴目標公司的市場和技術能力，但組織獨立性需求低，這就決定了外資物流公司在華收購后是采取吸收式的整合。整合的重點是在什么時間、以何種速度和方式進行整合，而不是保持被并購公司管控的獨立性。

外資物流公司在華并購后的整合是極其復雜的項目管理，其潛在風險可能來自整合的各個方面，如戰(zhàn)略整合、管理整合、運營整合、財務整合、人事整合、文化整合和財務整合。根據(jù)有效調查問卷中案例研究，外資物流公司整合階段主要的風險不是財務、運作以及IT系統(tǒng)等硬的方面，而恰恰主要集中在軟的方面，如溝通管理、文化和人事整合。

（1）溝通不利的風險

由于外資物流公司和國內被收購公司在文化、管理風格、思維方式等方面的差異，溝通管理變得難以駕馭。外資并購方往往低估了溝通難度并沒有做好充足的準備，溝通不利是外資物流公司在華并購整合成功的主要障礙之一。 案例研究發(fā)現(xiàn)外資物流公司往往在并購交易宣布和整合開始時能很好的管理溝通，但隨著整合的深入和面臨的挑戰(zhàn)不斷，外資物流公司往往把精力投入了日常運作的突發(fā)事件并不愿如實公布整合進度和真實情況。這樣一來，公司的溝通缺乏透明性和一致性，流言會讓員工對并購的成功抱有懷疑，最終導致生產力下降和員工的離職率上升。外資物流公司也應時刻牢記溝通目標不應僅限于并購的雙方公司，也應考慮以下重要的利益相關者并及時發(fā)布有效信息：現(xiàn)有客戶、股東和投資方、潛在客戶、供應商、有影響力的政府部門或協(xié)會組織。

（2）公司文化整合風險

外資物流公司在華并購國內物流公司，文化整合是巨大的挑戰(zhàn)。文化的差異問題將直接影響并購的人力整合，組織信任和溝通。企業(yè)的跨國并購要考慮文化的兩個層面，一是不同社會文化背景引起的國家文化差異，二是不同企業(yè)組織的文化類型。國家文化必然嵌入組織的價值觀、制度和行為準則。外資物流公司必須正視中國的社會文化背景與西方國家存在的巨大差異，了解中國的文化準則、價值觀和信仰。由于被并購的公司多為民企，公司層面的文化與公司的創(chuàng)始人有著緊密的聯(lián)系。國內民營物流公司文化與國外的大型物流公司的文化大相徑庭。文化方面的差異造成了整合的復雜性，面臨的文化分險包括：

·文化盲目強加風險：并購企業(yè)文化的優(yōu)越感，不能客觀評價被并購企業(yè)文化，把并購企業(yè)文化強加于被并購企業(yè)。

·價值和道德評判風險：對價值和道德評判的評判標準不同，造成歧義。

·溝通風險：由于雙方的語言和非語言的不同理解而產生的溝通受阻風險。

·管理風險：高層管理人員的管理思想、管理習慣和方法不能有效應用到新的文化環(huán)境中。

·信任風險：如果并購整合過程中為了提高士氣而無形提高了員工的期待，如不能實現(xiàn)，將導致員工的失望和對新組織失去信任。

文化的整合是跨國企業(yè)并購整合的主要挑戰(zhàn)之一，外資物流公司必須在并購中的盡職調查階段審查被并購公司的文化特點、與并購公司的差距和沖突、文化整合的難度、文化的協(xié)調方法和需要的投入資源。在此基礎上任命整合經(jīng)驗豐富的人事專家謹慎處理文化整合過程，并購方要給予被并購方充分的尊重和信賴，以獲得被并購方的廣大員工的支持。

（3）人事整合風險

企業(yè)資產包括有形資產和無形資產，其中人力資源是無形資產的主要組成部分。國外相關文獻研究普遍揭示了人為被并購公司的執(zhí)行官是關鍵資源，繼續(xù)留住他們是獲得成功并購后業(yè)績的關鍵因素之一，外資物流并購者必須認識到并購公司不僅要獲得目標公司的土地、建筑物、設備和經(jīng)營，而且要得到目標公司關鍵人員。任何并購的整合都離不開人的整合，但人事整合卻充滿了挑戰(zhàn)和風險。

人事整合面臨諸多風險，如果整合不妥，不僅將造成人事整合失敗并將導致并購后整合其他方面的失敗。整合后的高級管理人員安排要快，以免造成權利真空，最好在整合開始的第一時間就確定第一層級的組織架構和人事安排。此外，人員的安排一定要客觀的評價并購雙方人員能力和崗位的需求，以免影響整合績效。有代表性的并購案例中一家跨國物流公司在并購國內的民營物流公司后，考慮到民營物流公司的營業(yè)額是外資國內物流分支機構的近10倍，便決定管理層基本以被并購方為主。但未能發(fā)現(xiàn)這家民營物流公司的高速發(fā)展業(yè)務模式是低成本、低利潤、低價值并伴有高風險性，與外資物流公司的戰(zhàn)略和管控大相徑庭。整合后的3年內，由于缺乏并購領導力和管理人員頻繁變更，導致整合后的企業(yè)虧損嚴重和大客戶基本流失。其根本原因之一是原國內物流分支機構的管理人員不滿當初的人事安排選擇離開，而外資物流公司總部整合后發(fā)現(xiàn)問題對被并購方管理層逐漸失去信任，被并購方關鍵管理人員3年內基本全部離職。

以上外資物流公司在華并購風險分析是從微觀層面出發(fā)，列出了外資物流公司在華并購三階段的10個主要風險，其中盡職調查和并購后整合是外資物流公司面臨的最嚴重的風險。但由于參與調查問卷的并購方管理人員自身的原因，未指明并購負責人的領導力無疑是并購的關鍵因素之一，如安排不當也是并購風險來源并必將影響并購整合績效。此外，外資物流公司在華并購也需考慮宏觀層面的風險，例如國家相關法規(guī)的修變、經(jīng)濟的發(fā)展、物流市場的競爭和需求的變化等外在因素。并購都將面臨風險尤其是跨國并購，所以外資物流公司了解并購風險是規(guī)避和控制風險的基礎，也是保證并購能實現(xiàn)預期協(xié)同效應的前提。

注：①Nirvis P.H.and Marks,M.L..Managing the Merger:Making it Work.New York:Simon&Schuster Inc.,1992。

②齊艷秋,等.論并購后整合戰(zhàn)略.外國經(jīng)濟與管理，2001年第9期。

③Bruce T.Myer Integration.Chain Store Age,1998。

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