中美高管薪酬監管措施比較分析

姜浩端

(國務院發展研究中心信息中心，北京 100010)

中美高管薪酬監管措施比較分析

姜浩端

(國務院發展研究中心信息中心，北京 100010)

在對高管薪酬的監管中，中美兩國都綜合運用了限薪、增加透明度等措施。限薪在我國目前的發展階段中仍然是必要的。在提高薪酬透明度方面，我國與美國相比有較大的差距。美國在高管薪酬監管中還采取了加強公平議價基礎的相關措施，在這方面我國目前還缺乏實質性進展。高管薪酬監管不是以限制高管薪酬增長為根本目的，而是在提升激勵作用的基礎上處理公平性的問題。從這一點來講，著眼于長遠的提高透明度和公平議價基礎的薪酬制度建設，是我國高管薪酬體系發展的戰略選擇。

中美高管;薪酬;監管

高管薪酬是現代公司治理中協調委托人和代理人利益的工具。高管薪酬的作用一般體現在兩個方面:從短期目標看，薪酬與績效掛鉤，使薪酬成為提升績效的重要激勵措施，高績效獲得高薪酬;從長期目標看，通過設計薪酬結構，調整高管的戰略管理行為，使之與企業發展戰略保持一致，促進企業長期戰略的執行。高管薪酬直接影響高管的行為，從而影響企業競爭力。對高管薪酬制度的設計和監管牽涉到公司和產業競爭力、經濟調節方式、政治經濟權利平衡，直至國家的基本經濟制度和公平正義等原則性議題，具有相當的復雜性。

一、限薪措施

(一)美國限薪措施

美國直接限薪的措施主要在20世紀30年代經濟大蕭條時期和21世紀金融危機中用過。例如1933年金融重建局要求接受政府救助的鐵路公司高管削減60%的薪酬，經過討價還價，最后美國參議院公布了每年不得高于6萬美元薪酬的非正式要求(Murphy 2011)。2009年美國政府宣布對接受政府援助的金融公司高管年薪設定50萬美元的最高限額，并要求若公司以股票形式給予高管獎勵價值超過50萬美元的，必須在該公司清償政府貸款后才能兌現，導致所涉及公司想盡辦法快速償債，以盡快脫離限薪約束。

(二)我國限薪措施

2002年我國開始推行年薪制，規定高管年薪不得超過普通員工的12倍。

2009年1月財政部《金融類國有及國有控股企業負責人薪酬管理辦法(征求意見稿)》規定，金融企業負責人基本年薪的最大值為70萬元人民幣，最小值為5萬元人民幣;績效年薪與金融企業績效評價結果掛鉤，以基本年薪為基數，績效年薪一般控制在基本年薪的3倍以內。這樣，金融企業負責人的年薪總額(不包括中長期激勵收益)不應大于其對應的基本年薪的4倍，即國有金融企業負責人最高年薪為稅前收入280萬元人民幣。

2009年4月財政部《關于國有金融機構高管薪酬分配有關問題的通知》指出，國有金融機構在清算2008年度高管人員薪酬(指稅前薪酬，包括基本薪酬、績效薪酬、社會保險、各項福利等)時，按不高于2007年度薪酬的90%的原則確定。在此基礎上，2008年度業績下降的國有金融機構，高管人員薪酬再下調10%;對于2007年度高管人員薪酬明顯高于同業平均水平的，應主動加大調整力度，逐步縮小與同業平均水平的差距。

2009年9月人力資源和社會保障部會同中組部、監察部、財政部、審計署、國資委等單位聯合下發《關于進一步規范中央企業負責人薪酬管理的指導意見》，對中央企業領導人薪酬實施封頂控制，其他負責人基薪按0.6～0.9倍確定，當年企業職工平均工資不增長的，企業負責人的績效年薪不得增長。該意見是我國首次把所有中央企業的高管薪酬納入管理范圍。

2010年3月銀監會《商業銀行穩健薪酬監管指引》要求商業銀行的基本薪酬一般不高于其薪酬總額的35%;績效薪酬要根據年度經營考核結果，在其基本薪酬的3倍以內。高管及對風險有重要影響的員工，績效工資的40%采取遞延支付的方式，期限不少于3年。

(三)中美限薪措施比較

在大蕭條期間及2008年爆發的金融危機期間，美國國會議員出于各種目的提出了較多的限薪提案，大部分沒有獲得最終通過，即使實際上得以實行的，大部分持續時間也并不長。從限薪提案出臺的時機和條件來看，限薪措施在美國主要為應急之策，限薪對象主要是接受政府救助的企業，大部分沒有作為長期措施加以固化。限薪措施的實行在美國爭議很多，從實際效果來看容易造成限薪公司的高級人才流失，尤其是高級人才流失到競爭公司去。更為深層次的擔心是政府直接干涉公司內部事務，與所謂“自由經濟”的原則不符。

我國限薪措施主要在2009年密集出臺，一方面是因為2008年部分壟斷國企高管薪酬增長較為明顯，另一方面基于防范國際金融危機的綜合性影響。限薪對象主要是國有企業。總體來看，現行企業高管薪酬政策在繼續推進激勵措施的同時，重點遏制一般員工與高管之間的收入差距的擴大，強化國有企業高管薪酬與經營業績的緊密掛鉤，消除不規范行為的發生。由于我國公司治理結構與西方的差異，限薪措施更為直接，負面影響較小，對解決公平性問題的效果立竿見影，在特殊時期不失為一種較好的措施。但其長期綜合性的社會和經濟影響需要結合我國實際情況進一步評估。

二、增加透明度

(一)美國的增加薪酬透明度措施

在管理和限制高管薪酬的措施中，提高透明度一直是美國國會及SEC(美國證券交易委員會)最為常用的方法，是薪酬監管的基本措施。其披露規則改進的主要時間點如下:

1.1934年披露高薪酬高管名單。1933年證券法(SecuritiesActs of 1933)和1934年證券交易法(Securities Exchange Act of 1934)都強調了增加透明性，要求公開高管薪酬。在1934年證券法的要求下，從1935年開始薪酬高于每年2萬美元的公司前三名高管，被要求填寫10－K表，所填寫表格在華盛頓SEC辦公室公布，供公眾查閱。這個名為10－K的表格所保留的數據，是研究美國高管薪酬的數據起點。SEC規定，到1935年6月之前仍未按要求公布數據的公司，將從交易所退市。同時，1934年收入法案要求公司向國會公開所有年收入超過1.5萬美元的雇員名單，這項要求到40年代后期被取消。

2.1978年披露額外補貼等職務消費信息。1978年，SEC在披露要求中首次采用表格形式，除披露固定薪酬的基本情況外，另有一欄專門要求披露額外補貼和保險費用等相關情況。在20世紀70年代，企業高管們開始享受諸如游艇、豪車、俱樂部會員資格、低息貸款、狩獵住宿等額外補貼，在此之前，額外補貼并未列入披露范圍。同時，把1934年要求的公開前三名高管薪酬增加到前五名。

3.1992年披露資產性收入的基本情況。1992年，SEC把包括股票期權等長期激勵性報酬納入披露范圍。自20世紀80年代中期以來，美國高管薪酬開始經歷有史以來最快的增長速度，尤其是股票期權等資產性收入的占比越來越大。以前的披露規則中只對傳統的固定薪酬(年薪加獎金)有詳細的要求，對資產性收入并未要求披露。1992年薪酬披露范圍包括公司過去三年CEO及除CEO以外的前四位獲得最高報酬高管人員的薪酬，以及高管人員股票期權和股票增值權情況。SEC和美國國會的本意，是要匯總包括股票期權在內的所有長期激勵性報酬的現值，這樣就能夠計算出高管薪酬的具體數額。但是在如何給股票期權定價的問題上產生了激烈爭執，SEC推薦的一種現值計算模型Blakc-Scholes遭到了企業(尤其是股票期權比例較高的企業)、薪酬顧問和會計師事務所的激烈反對。互相妥協的結果是1992年的披露規則中，只統計薪酬中基于股票的股數，而沒有現值。這個妥協導致了1993年到2000年之間的基于股票期權類的薪酬大爆發。

4.2006年披露資產性收入的價值并進行分析。2006年SEC再次規定增加薪酬的透明度，擴大資產性收入的披露范圍和深度，并要求“公開和分析”，對薪酬結構做詳細的文字說明和分析。2006年規則中有三個主要信息披露工具，分別為:(1)薪酬討論與分析。薪酬討論與分析取代1992年的薪酬委員會報告，詳細描述高管薪酬計劃的總目標以及短期目標、所采取的方式、選擇這些方式的原因、薪酬計劃規定獎勵的績效、決定薪酬的流程等。(2)數據表格。要求提供薪酬總額數字、高管所獲股票期權的現金價值(2006年以前只要求提供股票數量)、高管所獲限制性股票的價值、更多的在職福利消費數據、新增關于高管退休金的詳細內容、企業高管退休金、遣散費、控制權變更費用等詳細內容的表格。(3)敘述性描述。以文字形式提供背景信息，以幫助投資者更好地理解表格中的數字。因為以股權為基礎的報酬非常難以計算現值，再加上各種長期激勵計劃名目繁多，體系復雜，非專業人士很難看懂這些專業表格，所以在敘述性描述中，要使用“通俗易懂”的語言。

5.2010年披露高管薪酬利益相關者信息。2010年7月《多德－弗蘭克法案》(Dodd-Frank WallStreet Reform and Consumer Protection Act)正式成為法律。該法案要求SEC制定規則和標準，披露薪酬與公司財務績效之間的關系、CEO薪酬與公司其他員工薪酬中位數之間的比例等。

關于透明度的提高，Murphy(2011)給出了一個形象的數字:在20世紀30年代，企業向SEC提供的披露書一般在3～5頁，其中薪酬問題的披露在1頁之內;2006年新規定之前，按收入計算排名前一百位的企業的披露書一般為45頁左右;2006年新規之后，增加為70頁左右，而且這70頁幾乎全部是薪酬問題。

(二)我國增加薪酬透明度的措施

1993年4月證監會《股票發行與交易管理暫行條例》第6章第59條，規定上市公司年度報告內容應當包括公司董事、監事以及高級管理人員的簡況、持股情況和報酬。

2001年證監會《公開發行證券的上市公司信息披露內容與格式準則標準第2號》(以下簡稱“標準第2號”)，進一步細化了高管薪酬激勵披露的規定，要求上市公司披露金額最高的前三名高管人員的報酬總額。公司應按自己的實際情況劃分年度報酬數額區間，披露董事、監事、高級管理人員在每個報酬區間的人數。

2005年，證監會修訂標準第2號，取消了披露上市公司金額最高的前三名高管年度報酬總額的規定，要求披露每一位現任董事、監事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的報酬總額，并披露董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序和報酬的確定依據。

2007年證監會再次修訂標準第2號，除延續2005年版的要求外，要求高管將獲得的股權激勵按照可行權股數、已行權數量、行權價以及報告期末市價單獨列示。

(三)中美薪酬披露規則比較

從披露內容上看，美國要求高管的所有當期薪酬項目都應予以披露，除基本工資及獎金外，基于非權益方案的激勵薪酬、股票、期權、企業年金固定收益價值、遞延薪酬在當期的收益以及“所有其他薪酬”都應予以披露，對“所有其他薪酬”的內容也進行了詳細的規定。在我國，披露的是薪酬總額，薪酬總額應包含的項目有:基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及其他。對薪酬總額中的分項目還缺乏明確的定義，分項目的數額不需要詳細披露。雖然規則要求對股權激勵進行披露，但沒有要求披露基于股權的綜合價值。如果按照時間軸進行比較，我國的披露水平至多達到美國1992年規則的水平。美國1978年規則就要求披露在職消費的額外補貼，我國規則迄今沒有要求。美國2006年規則開始使用的分析工具已經較為先進，而我國規則中沒有可用的披露工具，只需對披露內容做出列舉。我國規則要求披露薪酬決定程序、薪酬決定依據、股權激勵的方案草稿，勉強與美國2006年規則中的一些要求對應，但由于相關規定不夠細致，缺乏操作指南，很難使披露有實質上的意義。

另一項披露規則的重大差異是我國信息披露缺失的成本太低。2002年美國《塞班斯》法案規定如果公司蓄意對披露信息造假，尤其是對財務信息造假，CEO或CFO將面臨10～20年的監禁，以及100萬到500萬美元的罰款。這項法案足以威懾大部分造假者。而我國盡管《公司法》和《證券法》都規定上市公司不得進行虛假或不及時的信息披露，但在實際情況中，信息披露缺失的成本很低，潛在收益卻很大。

三、夯實公平議價基礎

(一)美國的提高薪酬委員會的獨立性

1978年SEC建議上市公司設立薪酬委員會，1992年SEC要求薪酬委員會在披露書中對公司高管薪酬政策、薪酬與公司業績的關系做出報告。2002年安然事件后的《塞班斯》法案要求薪酬委員會全部由獨立董事組成。目前紐約證券交易所要求其上市公司的薪酬委員會全部由獨立董事組成，納斯達克不要求企業有薪酬委員會，但要求薪酬計劃被大多數獨立董事通過。2010年《多德－弗蘭克法案》要求SEC在一年內制定規則，使所有上市公司的薪酬委員會具有獨立性，并明確獨立性的標準和影響因素。

(二)美國的擴大小股東影響力

擴大小股東對薪酬的影響力是通過“不具約束力”的投票來實現的，其基本的法理基礎源自股東提案權，股東提案權是由SEC于1942年依據證券交易法授權制定的委托書規則確立的。該規則允許符合一定資格條件的上市公司的股東，將適宜股東行動議題的提案列入委托書征集材料，并賦予被征集股東就該提案進行表決的權利。1954年確立了日常事務排除原則，薪酬問題作為“日常事務”，小股東無權進行表決。直到1992年，SEC推翻了其關于日常經營事務排除原則中禁止有關高管薪酬提案的解釋，認為高管薪酬問題已經成為公眾普遍關注與討論的焦點，不再屬于日常經營事務的范圍。2010年《多德－弗蘭克法案》明確了股東在高管薪酬問題上有發言權，允許股東對管理層薪酬以及與股權收購等關聯的“黃金降落傘”計劃等進行“不具約束力”的表決(DavisPolk 2010)。所謂“不具約束力”的表決，是指股東可以對薪酬問題進行投票，表決結果不強制執行。

(三)中美公平議價比較

美國的高管薪酬是在一個“公平議價”假設的基礎上制定出來的，即薪酬是高管與董事會之間公平討價還價的結果。但許多研究認為這種假設的公平機制并不存在。管理層通過各種方式可以控制董事會，董事會受到制度、社會和心理等因素的影響，也根本無法做到真正的“獨立”。提升薪酬委員會的獨立性、擴大小股東權力其實質是加強其他力量對高管薪酬的影響力，防止高管薪酬由“內部人控制”。審視中國大部分國企的高管薪酬，同樣也存在“內部人控制”的現象，董事會下設的薪酬委員會作用有限，而且中國的“內部人控制”與美國有根本不同。美國的“內部人控制”產生于公司股權過于分散情況下所有權與經營權分離的代理權問題，而中國的“內部人控制”問題很大程度上是“一股獨大”下的“內部人控制”，作為制度的公平議價基礎在我國當前的公司治理結構下幾乎沒有約束力。

四、加強制度建設，合理引導高管薪酬體系發展

(一)直接限薪在我國當前發展階段仍是必要措施

我國目前對高管薪酬的監管，以直接限薪為主，實行總量控制。與高管薪酬相關的管理措施主要是在2009年期間密集出臺。這些措施對薪酬額度、薪酬結構等作了較為詳細的規定，目標明確，可操作性強，對高管薪酬總額的控制是非常有效的，應該說規避了我國高管薪酬在金融危機前后可能出現的問題。

美國的限薪措施都不長久，對高管薪酬的監管，主要是采取間接的制度措施。如果從監管措施是否限制了高管薪酬增長的角度出發，美國的這些措施基本沒有達到目的。“過去的歷史證明，這些措施都無法阻止CEO的薪酬飆升”。具體分析SEC所采取的措施，其目的不是要直接限制高管薪酬額度，而是要求高管薪酬滿足基于激勵機制的透明性和公平性要求。美國高管薪酬監管，是以美國公司模式為基礎的，更強調激勵作用。而我國的高管薪酬監管，是以我國當前經濟發展、公司治理的具體情況為基礎的，其限薪對象主要是國有企業高管，因而更強調公平性。在我國當前發展階段，直接限薪的措施仍是必要的和有效的。

(二)著眼于未來，增加透明性和夯實公平議價基礎的制度建設是我國高管薪酬體系發展的戰略選擇

直接限薪的措施是一把雙刃劍，在限制了高管薪酬總額的同時，也削弱了對高管的激勵效應，不利于企業競爭力的提高。我國在公司高管薪酬的透明性披露規則方面進展很小，明顯落后于國際薪酬結構的發展趨勢;在結合其他力量對高管薪酬影響力的制度建設上，也乏善可陳。

隨著金融市場的持續發展以及現代公司治理相關理論的演進，高管薪酬激勵形式不斷多樣化，必將衍生出新的薪酬形式和結構，使高管的薪酬更趨復雜。日趨復雜的高管薪酬體系將對薪酬形成機制、激勵約束機制和績效考核機制等的設計和監管提出更高的要求。監管政策在過去沒有預測到高管薪酬結構和數量的變化，也就不能過多希望監管政策提前預測未來薪酬結構和數量的變化。監管政策經常創新和引導了新的薪酬形式，這在美國80余年的薪酬監管過程中已經發生。在這種情況下，強化透明性和公平交易的制度建設，是具有戰略意義的。一方面，需要進一步結合中國國情，優化薪酬形成機制、激勵約束機制和績效考核機制;更為重要的是，要從制度設計上，增加透明性和夯實公平議價基礎，這樣才能夠從根本上應對未來薪酬體系發展過程中可能出現的問題，突破我國高管薪酬體系面臨的諸多技術、機制、體制約束，取得公眾的更多理解和認同，從而發揮其有效的激勵作用。

A Comparative Analysis of Supervision Mechanism for Senor Executives’Salary between China and America

JIANG Hao-duan
(Information Office，Development Research Center of the State Council，Beijing 100010，China)

Measures such as limiting and increasing transparency are used both in China and America in the process of supervising senor executives’salary.Limiting is still necessary in China now.Great gap exits in terms of increasing transparency between China and America.In America，measure as strengthening fair negotiation is taken，which is substantially lacking in China.The purpose of supervising senior executives’salary is not to curb the increase of their salary but to maintain fairness on the basis of promoting motivation.Therefore，in the long run，increasing transparency and fair negotiation are the strategic choice in China.

senior executives’salary;supervision;comparison

F279

A

1674－8425(2012)05－0001－05

2012－03－09

姜浩端，男，博士，副研究員，研究方向:公司治理等。

(責任編輯 鄺坦勵)