上市公司內部控制信息披露研究

□文/宋寶燕

（河北經貿大學 河北·石家莊）

內部控制信息披露指企業管理當局依據一定的標準向外界披露本單位內部控制完整性、合理性和有效性評價的信息以及注冊會計師對內部控制報告審核的信息。

2001年安然、世通等一系列會計丑聞的發生，使得對內部控制信息的披露要求急速升溫并達到巔峰。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》簽署生效，結束了美國內部控制信息自愿披露的歷史，進入了強制披露的時代。我國對內部控制信息披露的關注起步較晚，但是發展迅速。上交所和深交所2006年出臺了《上市公司內部控制指引》。2008年6月28日，我國財政部、國資委等五個部委共同制定了《企業內部控制基本規范》（簡稱《基本規范》），要求企業對內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。這標志著我國上市公司完成了內部控制由片面披露到全面披露、由滿足監管需要到滿足外部信息使用者決策需要、從自愿披露到強制披露的全面蛻變，實現了與國際接軌。但是，不得不承認，上交所和深交所發布的《上市公司內部控制指引》以及《企業內部控制基本規范》還比較籠統，僅僅是一個原則性指引。對每個企業究竟要披露哪些內容、披露的詳盡程度以及會計師事務所對企業內控評價的標準仍然沒有具體的規范。因此，在我國企業內部控制信息披露方面還有許多問題值得去思索和探討。

一、內部控制信息披露的經濟動因

（一）降低權益資本成本，提升企業價值。隨著企業經營規模的不斷擴大，需要越來越多的資本金投入。通過披露內部控制信息，使投資者更全面、具體地了解企業經營狀況和發展潛力，從而增強投資者投資的信心。因此，內部控制質量高的企業更傾向于披露內部控制信息。

（二）解決信息不對稱問題，提高資本市場效率。信息不對稱來源于內部交易及內部信息不透明。管理者和其他內部人員出于自身利益考慮會通過各種途徑，以犧牲外部投資者的利益來謀取他們的信息優勢利益，由此導致了逆向選擇和道德風險。內部控制信息的充分、及時披露可以有效地控制逆向選擇和道德風險問題。外部投資者借助披露的信息可以了解企業治理情況、管理層的誠信和道德價值觀、管理層對特定崗位的勝任能力。

（三）提高財務報告信息質量和增強投資者信心。良好的內部控制可以產生可靠的財務信息，對于可能導致報表錯誤或報表重述的錯誤或遺漏，內部控制可以起到事前預防和事后及時檢測、糾正的作用。因此，企業應披露與投資者決策相關的內部控制信息，增加財務報告的信息含量。

二、上市公司內部控制信息披露現狀

（一）企業內部控制系統不健全。企業內部控制系統不健全主要表現為：內部控制環境不佳，缺少風險評估程序，沒有制定相應的信息與溝通制度，內部監督形同虛設。出現這個問題不能夠完全歸責于企業，因為我國一直以來都沒有一個完善、詳細、可執行的內部控制框架，使得很多企業即使是想要建立完善的內部控制，也無章可循，只能是根據企業的實際情況，再按照現有的法律、法規進行局部完善。當然，僅僅從企業對內部控制披露的不完善來判定企業內部控制不健全，有些片面，但是，如果一個企業有著良好的內部控制，是會積極、全面、詳細地對外披露的。

（二）內部控制信息披露依據不統一。上市公司提到的內部控制所依據的法律、法規和部門規章包括：上交所內部控制指引、深交所內部控制指引、《中華人民共和國商業銀行法》、《商業銀行內部控制指引》、《中華人民共和國公司法》。而這些法律、法規和規章對內部控制披露的要求不一，形式各異，詳略不同，由此披露也參差不齊。有些上市公司可能為了降低披露成本，也可能為了掩飾公司內部控制缺陷，往往選擇那些對內控披露要求較低、內容少、標準不明確的作為依據，以實現各自的目的。

（三）內部控制信息披露態度不積極。目前，我國企業管理者內部控制意識還比較薄弱，認識不夠深入，其中相當一部分對內部控制不夠重視，導致有的企業沒有建立健全的內部控制制度；也有部分管理者誤認為自己管理下的企業內部控制已經十分完善，以為內部控制就是內部成本控制、內部資產安全性控制等，或者以為內部控制就是一堆堆的手冊、文件和制度等。此外，也有的企業由于管理者對內部控制實施監管不力，使得企業內部有章不循、執法不嚴，內部控制制度流于形式，沒有切切實實得到執行。

（四）注冊會計師對內部控制鑒證的評價標準不明確。上交所指引要求上市公司需要聘請會計師事務所對內部控制的自我評價進行鑒證并發表意見，但是，沒有明確事務所進行鑒證的評價標準。目前，會計師事務所出具內部控制自我評價報告的鑒證報告時依據的是不同的標準要求。

三、內部控制信息披露改進對策

（一）監管者層面

1、進一步完善企業內部控制基本規范。《企業內部控制基本規范》第一次明確了我國企業內部控制的建立規范和披露要求。但是，無法否認的是，這一規范更多的是參考薩班斯法案而制定，比較籠統，原則性比較強，執行性不強。目前，我國企業對內部控制的認識還是十分片面的，這就需要國家出臺更加具體、明確的規范，讓企業有章可循。

2、明確內部控制信息披露要求。雖然上交所和深交所對上市公司內部控制自我評價報告的內容做了規定，但是從內容上看是相當簡略和概括的，對每一項內容應該披露的詳略程度和范圍沒有作出規定。對于上市公司來說還是存在較大的隨意性和可選擇性。因此，相關部門應該根據企業的實際情況出臺更加具體和詳細的披露規定，對披露的內容和形式作出細化的規定，減少企業的選擇空間，盡可能地實現披露標準化、詳細化和明確化。促進企業內部控制信息披露的完善和健全，同時也有利于監管部門的管理。

3、加強監管力度。目前，我國應該深入全面地進行關于管理層法律責任的立法及法律責任的研究，引入問責機制，明確界定管理層對財務報告內部控制中的責任，也可借鑒《薩班斯-奧克斯利法案》的相關規定，建立一個明確的責任劃分衡量及懲罰標準。為了使證券市場健康發展，加強對各上市公司的監督與管理，需要不斷地完善企業內部控制信息披露的相關立法和監督制度，保證內部控制信息披露的真實性與完整性，使企業的各項活動在政府和社會公眾的監督之下，促進企業改進內部控制系統。

（二）執行者層面

1、增加管理者對內部控制信息披露的認識。一直以來，有些公司對于內部控制信息披露都是懷有抵觸心理的。一方面他們認為這會增加他們的披露成本，更重要的是很多公司內部控制不健全，害怕對外進行披露后失去投資者，造成信貸和融資方面的麻煩。其實，上市公司應該意識到通過內部控制報告披露內部控制信息是促進企業加強自身管理的重要舉措。首先，內部控制信息披露報告給公司管理機構提供一個陳述其有關企業內部控制的關鍵信息的機會；其次，通過內部控制信息的披露來改善經營管理，提高企業的經營效率。內部控制報告能夠使企業定期檢查；最后，上市公司之間可以通過內部控制信息披露來實現彼此之間的交流和溝通，學習彼此的成功經驗，吸取彼此失敗的教訓，用最短的時間來完善企業內部控制建設。

2、健全上市公司治理結構。目前，我國公司治理存在的缺陷妨礙了內部控制的有效運行。因此，健全上市公司的治理結構成為其內部控制建立、健全并有效運行的制度基礎。具體說來，上市公司首先應理順產權關系，保持上市公司的獨立性，避免內部人控制；其次，應強化監事會的監督作用；最后，應加強專門委員會和獨立董事的作用。

3、切實進行自查、評價。一個企業要發展，內因是決定因素。我們總是把目光放在競爭對手身上，考慮著如何打敗對方，其實真正的敵人不是別人，正是自己，只有自身的強大才是真正的強大。建立內部控制制度只是萬里長征的第一步，重要的是隨著各方面的變化不斷地完善企業內部控制。任何一個企業內部控制系統的完善是無止境的，它的完善需要通過不斷地發現問題解決問題來實現，但這個過程真正地實施起來并非易事。強制披露的最終目的就是要促進企業的不斷完善。所以，企業一定要按照規范以及指引的規定，認真進行自我檢查，自我評價，找出存在重大風險的領域，提出行之有效的解決措施，并付諸行動，最后對外進行真實披露，以此來促進自身內部控制的完善。

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