我國國有企業子公司治理的模式及模式選擇標準研究

白璐

[摘要] 目前子公司治理已成為國有企業資本運營所面臨的重要問題。本文研究了國有企業子公司治理的三種模式，即運營管控治理型、戰略管控治理型、財務管控治理型，并從經營的宏觀背景方面、母公司戰略發展方面、資源關聯度方面等方面分析了模式選擇的依據。

[關鍵詞] 國有企業子公司治理模式選擇標準

當前我國正處于產業結構優化調整的歷史階段，經濟組織形式也正逐步體現出國有企業優化、整合的重要階段，股權管理已成為國有企業內部管理，促進國有資產保值增值的重要方式，而股權管理的效率直接來自于子公司的治理水平。采取何種子公司治理模式是當前國有企業發展面臨的重要問題。

一、我國國有企業股權管理和子公司的制度背景和現存問題

（一）我國國有企業股權管理的背景——股份制改革

我國國有企業股權管理問題是隨著我國國有企業股份制改革而產生的。我國國有企業股份制改革的目的是為了實現國有資產的優化配置，提高其在國民經濟發展中的效率，主要思路是“抓大放小”。

在這種背景下，國有企業股權管理體現出如下特征：

1、在改革中合理確定國有資本的股份。股份制改革要與我國國民經濟整體發展戰略一致，確定合理的國有資產在企業經營中的比例，明確哪些領域的子公司需要全資，哪些子公司需要控股，以及哪些子公司只需參股即可。

2、國有企業需在母公司和子公司層面均按現代企業制度要求完善相關機構設置和制度建設。要結合發展戰略，控股程度確定多元化股權結構的合理比例， 避免過于集中和過于分散的情形出現。

3、股權管理要符合市場經濟體制要求，遵循相關法律。重點做到：政企分開，減少政府干預；完善企業股權交易的市場環境，特別是健全股權合理流動的制度環境，“股權分置”改革就是很好的一個舉措；完善社會保障制度，國企股份制改革必然會引發社會問題，只有社保制度完善，才能促進改革的順利推行，也進一步能保障股權管理的高效運行。

（二）我國國有企業子公司治理現存問題

我國國有企業子公司治理目前主要存在以下幾方面問題。

1、子公司治理作用有限

目前，盡管許多國有企業集團在形式上已進行了公司制改建，在子公司的結構設置上符合現代企業制度要求，如建立董事會、建設會及相關制度，但由于管理意識或者管理方法的問題，往往出現機構虛設，制度不執行的現象，難以規范運作，導致建立在合理治理結構之上的母子公司管控無法得到提高績效。

（1）母公司干預過多現象普遍。很多企業的子公司董事會成員和高級經理層都來自母公司，而且母公司許多高管人員或核心部分負責人兼任多家子公司董事，這樣在子公司經營決策時，母公司往往會進行干預，使得子公司內部的民主決策難以有效，子公司積極性不高。

（2）監事會難以發揮監事的功能。目前我國很多子公司并未建立監事會，即使建立監事會，由于監事成員的選派和其業務知識結構所限難以發揮監事功能。許多公司內部監事人事超過全部監事的50%，監事會主席由董事長任命，難以真正起到監督經營層的作用。

2、關聯交易不規范現象普遍

在對子公司治理過程中，控股母公司往往會利用其支配地位，對子公司資源分配按有利于自己的方式進行，形成一些不規范的關聯交易，損害部分子公司中小股東的利益。

二、我國國有企業子公司治理模式及特點

（一）治理模式的關鍵

母公司如何實現對子公司的治理？集權太高，會抑制子公司的積極性和自身成長能力；分權太高，又易造成管理失控，難以實現集團的整體戰略目標和內部資源的整合。因此治理模式的關鍵就是解決治理目的、治理內容、治理方法的問題。

1、治理目的

建立子公司，或購買子公司的股份其最終目的是實現母公司投資資本的增值。許多集團公司追求規模效益，短時間內的迅速擴張，擁有了大量的子公司，孫公司、重孫公司，業務領域也不斷擴大，而且不同層級的子公司會出現大量業務雷同的情況，比如最近幾年在房地產市場火熱的背景下，從中央到地方的國有企業進軍房地產，不僅集團總部、其子公司、孫公司等都選擇進軍房地產，將大量國有資產投資在這個領域。那么在這種子公司規模擴大的情況下，如果母公司不能采取合理有效地治理方式，則一些可以共享的資源，如人力資本、固定資產、業務經驗能難以共享，集團整體競爭力和經營效率難以提高，相反會帶來資源的浪費，甚至內部競爭導致內耗的現象出現。同時，對于子公司風險的防范，如果沒有合理的治理機制和方法，單憑委任子公司的個別領導，則很難有效。

2、治理內容

治理的目的既要保障母公司的投資收益，也要促進子公司的長遠發展。而母子公司的關系往往比較復雜，有的主營業務接近，有的相距甚遠，有的是控股關系，有的只是參股關系，管的內容過多會影響子公司積極性，管的太少，則很難落實母公司的整體戰略部署。因此，盡管普遍認為治理的內容主要包括財務、人事、重大經營決策等，但如何側重和管理程度，則是一個復雜的問題。

3、治理方法

當明確了治理目的和治理內容后，治理方法的選擇就是落實治理目標的關鍵。母公司采取治理方法一是要符合法律規定，尊重子公司獨立法人的地位，在法律允許的范圍內進行，二是要對子公司治理的過程中落實自身的戰略目標和資產的保值增值，這就需要合理選擇制度和技術手段，通過相關管理制度完善、人事的合理安排等進行。

因此，必須深入分析母子公司的關系，有差別地選擇合適的治理模式。

（二）治理模式的特點

依據母公司對下屬企業的控制程度，通常分為三大類治理模式：運營管控治理型、戰略管控治理型、財務管控治理型。

1、運營管控治理型

運營管控治理型，強調母公司對子公司整體運營過程中的管控。

采用該類子公司治理模式的母公司，一般有明確的主導產業，子公司是實現其在該主導產業發展的實現路徑，因此母公司除了股權控制外，還干預子公司的經營過程，常常參與，或對子公司的業務經營進行具體指導，母子公司關系十分密切。

這種模式下，由于功能較多，母公司人員數目和機構也相應較多，管理費用較高。其內部機構一般包括投資中心、決策中心、管理中心，利潤中心、共享服務中心等。

如萬科企業股份有限公司以房地產業務為核心，除此之外還涉及物業管理等業務，對子公司的治理模式可歸為運營管控治理型。在成長的過程中，萬科不斷調整發展戰略，進行了由多元化向專業化的轉變，產品以大眾住宅為主。萬科在投資決策、財務管理、資金管理、規劃設計、重大人事以及薪酬方面對子公司實行集權管理，而其他方面集團總部主要提供服務。財務、資金、規劃部門集權程度高，研發和物業管理集中到總部，對于營銷企劃等部門，總部更多地通過制定政策和管理制度來指導、服務子公司。萬科建立了規范、可行性強的制度和流程，用法制代替人制，為萬科在高人員流動率的情況下能夠保持高效運轉而不受影響起到了積極作用。

2、戰略管控治理型

戰略管控治理型，主要強調母子公司發展戰略的一致，強調子公司對母公司發展戰略的落實，促進整個集團內部資源的優化。

采用該類治理模式的母公司，一般有明確、具有層次性的產業發展戰略，而子公司一般不會是其中的核心企業，但往往會給核心企業提供服務，或者是上下游產業鏈的關系。母公司人員一般較多，對子公司的控制力也較強，但不會對所有的經營活動都進行干預，不參與日常經營，但關注子公司的重大決策。

這種模式母公司集權程度相對有限，對下屬企業的干預主要側重于戰略、財務績效及其他高端業務。母公司定位于投資中心與決策中心，核心功能包括資產管理、戰略協調與服務，強調決策與執行的分開，產權經營和產品經營分開。