誰在淪為上市公司的“花瓶”

文 高峰

誰在淪為上市公司的“花瓶”

文 高峰

獨立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨立董事工作無關的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨立董事成了某些特權階層的一種福利，其職能因此完全異化

隨著上市公司年報的陸續發布，銀行、地產等行業公司高管紛紛領取巨額薪酬現象在社會上造成了廣泛影響。同時，本應代表廣大中小股東利益的獨立董事的年薪也隨之水漲船高，動輒百萬的薪酬不禁讓公眾質疑獨立董事真的能獨立嗎？尤其是不少獨立董事兼任數家上市公司，如此“忙碌”的獨立董事能夠認真履行其職責嗎？

高校學者最受青睞

上市公司高管百萬薪酬引起的公眾熱議還未消退，以獨立董事和外部監事的身份參與公司治理的許多學者、教授、專家領取巨額年薪的現象再次引發了公眾的高度關注。截至2011年底，A股2314家上市公司共設有7595個獨立董事職位，獨立董事總人數達5593人，平均每位獨立董事在1.36家公司任職。

尤其是在已經公布年報的13家上市銀行中，共有45位學者型獨立董事和外部監事，他們從銀行領取的報酬不菲，大部分介于20萬元到40萬元之間，而薪酬最高的獨立董事年薪更是高達百萬。

從獨立董事來源看，高校學者最受上市公司的青睞，據統計，有近40%獨立董事為高校教授和專家。高校學者之所以成為獨立董事的最大來源，一方面是因為高校學者素質比較高，知名度也較大；另一方面由于高校學者比較缺乏公司實務經驗，不會對公司管理層具體的管理問題提太多的意見。

獨立董事的第二大來源是財務和法律界人士，有17%來自會計師事務所和律師事務所，他們都具備較高的專業能力和知名度。此外，在職或者退休政府官員以及所在行業協會負責人也成為獨立董事的重要組成，有超過10%的人曾經在政府任職，近12%的人則具備相關行業協會的背景。

制度缺失使其淪為“花瓶”

獨立董事應該保護投資人，對公司決策層起制衡作用，保障決策層的科學決策。獨立董事一般都是專業型人才，理論素養、專業經驗都比較高，能夠作為第三方，尤其是為散戶做代言人來對公司決策層起制衡作用。

然而，事與愿違的是，目前大部分獨立董事都未能履行其應有的職責。獨立董事們只拿錢不干事，或干一些與獨立董事工作無關的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨立董事成了某些特權階層的一種福利，其職能因此完全異化。

事實上，許多獨立董事一人身兼數職的現象廣泛存在，令這些專家學者們顧此失彼、分身乏術。據統計，有123位獨立董事同時任職4家上市公司，60人同時在5家上市公司任獨立董事，而同時在6家上市公司任職獨立董事的竟然也有2人。

現在確實有些公司，包括央企在聘用獨立董事的時候往往只重視他們的名聲和影響力，沒有更多地考慮獨立董事如何更好地發揮作用，以至于很多有名的學者和專家，到很多企業擔當獨立董事后，根本沒有精力去關注公司事務，往往舉手簽字，拿錢走人，淪為制度“花瓶”。

長效激勵完善獨董職責

專家表示，不要把獨立董事能拿到薪酬多少和本身能發揮多大作用聯系得太緊。無論是國企還是私企，薪酬都是根據企業發展情況和獨立董事本人做出的貢獻來決定的，絕不能給高薪就為經營者服務，喪失獨立董事自身的話語權。尤其是國企的管理者，不應該花大價錢買獨立董事只為經營者服務，而不為所有者服務。同時，這些獨立董事們也要有自己的職業良心和職業操守，拿高薪要負起責任。

盡管當前獨立董事制度存在諸多弊端，但是專家認為，獨立董事制度還是要堅持的。在操作過程中，尤其是在國有企業產權安排還處于完善階段的現在，獨立董事在制度安排層面上還沒有完全發揮應有的作用。獨立董事制度本身沒有問題，是我們制度構建還沒有到位，應該加快相關方面的立法進程。

那么，獨立董事制度應當如何完善呢？目前獨立董事領取報酬的方式存在弊端，因此可以對獨立董事采取一些長期性的報酬機制，要求獨立董事拿真金白銀出來，購買他所在的上市公司的股票，這樣獨立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相關性，尤其是讓獨立董事與中小股東有相同的利益訴求，當獨立董事發現公司大股東掏空公司時，獨立董事就會表現出強烈的反對。此外，在公司的業務流程等很多方面，也可以通過一系列的措施，使得公司董事會的運作更加規范化，這樣獨立董事的職責就會更加明確。