兩大風(fēng)投聯(lián)合出招得手華視傳媒6000萬(wàn)美元資產(chǎn)被扣

一宗兩年前被看好的國(guó)內(nèi)最大的地鐵移動(dòng)電視廣告代理權(quán)的收購(gòu)案，正在讓并購(gòu)的雙方進(jìn)入矛盾的白熱化階段。

截至7月16日，華視傳媒的股價(jià)已經(jīng)連續(xù)28天低于1美元，目前市值僅7000萬(wàn)美元左右。“我們可能會(huì)收到納斯達(dá)克方面的退市警告。”華視傳媒高級(jí)財(cái)務(wù)副總裁王焱如是坦承。

市場(chǎng)分析人士指出，華視傳媒股價(jià)異動(dòng)的原因在于公司前一天發(fā)布的業(yè)績(jī)預(yù)告。7月5日，華視傳媒宣布公司2012財(cái)年第二季度的業(yè)績(jī)將低于5月8日發(fā)布第一財(cái)季財(cái)報(bào)時(shí)給出的指導(dǎo)性預(yù)期。

但這只是讓華視傳媒表現(xiàn)一路走低的系列壞消息之一。6月30日，美國(guó)紐約州最高法院批準(zhǔn)了一項(xiàng)動(dòng)議，要求華視傳媒及其子公司Vision Best將6000萬(wàn)美元資產(chǎn)轉(zhuǎn)到紐約州，這筆資產(chǎn)將由紐約州司法長(zhǎng)官暫時(shí)扣留，或在經(jīng)過(guò)橡樹(shù)資本與戈壁投資同意后轉(zhuǎn)到由紐約州司法長(zhǎng)官控制的一個(gè)托管賬戶中去。

早在6月18日，美通社就曾報(bào)道稱兩家風(fēng)投申請(qǐng)扣押華視傳媒6000萬(wàn)美元資產(chǎn)的請(qǐng)求獲得美國(guó)紐約州最高法院的批準(zhǔn)。當(dāng)天，華視傳媒收盤(pán)于0.777美元，跌幅為6.67%，股價(jià)創(chuàng)下歷史新低。華視傳媒隨后予以否認(rèn)，并稱將繼續(xù)上訴。而眼下有確切的消息傳來(lái)，華視傳媒方面則一直保持沉默。

橡樹(shù)資本與戈壁投資是數(shù)碼媒體集團(tuán)（Digital Media Group，簡(jiǎn)稱DMG）的兩大股東，后者兩年前被華視傳媒高調(diào)收購(gòu)。這起原本為業(yè)界所稱道的收購(gòu)案，竟因?yàn)槔嬷疇?zhēng)使得兩大股東與華視傳媒從此結(jié)怨，并走上法庭，雙方的纏斗發(fā)展到了今天扣留資產(chǎn)的地步，令人不禁喟嘆。

從握手到訴訟

本刊記者從美國(guó)相關(guān)網(wǎng)站上獲悉，扣留資產(chǎn)的動(dòng)議是由紐約州最高法院法官查爾斯·拉莫斯在6月28日批準(zhǔn)的，以執(zhí)行這名法官在6月15日作出的判決，而判決的內(nèi)容是確認(rèn)橡樹(shù)資本和戈壁投資扣押華視傳媒和Vision Best的動(dòng)議，無(wú)論這些資產(chǎn)身處何方。而橡樹(shù)資本和戈壁投資提出扣押資產(chǎn)的請(qǐng)求是為了確保華視傳媒和Vision Best的最終付款。

2009年，華視傳媒占據(jù)了全國(guó)18個(gè)一二線城市的公交電視資源，擁有13萬(wàn)個(gè)終端。此外，它還在近兩年簽下北京、廣州、深圳等地的地鐵廣告代理權(quán)。但在地鐵電視細(xì)分領(lǐng)域，DMG則是市場(chǎng)領(lǐng)先者，彼時(shí)其在全國(guó)九個(gè)主要城市獲得30條地鐵線路的電子媒體運(yùn)營(yíng)權(quán)。

2009年10月16日，DMG的CEO曹嘉泰和華視傳媒的董事長(zhǎng)兼CEO李利民笑容滿面，雙手緊握在一起，此時(shí)正值雙方達(dá)成并購(gòu)合約的一刻。2010年1月2日，雙方宣布已經(jīng)完成并購(gòu)，華視傳媒的股價(jià)在當(dāng)時(shí)一路上漲到接近12美元。但隨后受大市、行業(yè)及公司經(jīng)營(yíng)等方面的影響，股價(jià)開(kāi)始大幅下跌，到2010年底股價(jià)只有4美元出頭。

根據(jù)2010年1月達(dá)成的協(xié)議，華視傳媒在對(duì)DMG的收購(gòu)案中需以現(xiàn)金和股票的方式向橡樹(shù)資本和戈壁投資首付1億美元，此后兩年中則需每年支付3000萬(wàn)美元的延期款項(xiàng)。但這兩家資本機(jī)構(gòu)隨后指控華視傳媒故意違約，未支付最后一筆3000萬(wàn)美元的分期款項(xiàng)。

2010年12月28日，華視傳媒宣布，將對(duì)DMG包括戈壁投資和橡樹(shù)資本在內(nèi)的多家前股東涉嫌財(cái)務(wù)欺詐而發(fā)起訴訟。據(jù)DMG的一位前高管稱，當(dāng)時(shí)DMG有約65%的股份被這兩家創(chuàng)投持有，它們已經(jīng)對(duì)DMG形成了實(shí)際控制。

經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的訴訟程序后，2011年11月3日，美國(guó)紐約州高等法院駁回了華視傳媒針對(duì)戈壁投資和橡樹(shù)資本欺詐、不正當(dāng)?shù)美⒋_認(rèn)賠償請(qǐng)求和違約的訴訟。華視傳媒隨后稱決定繼續(xù)上訴。

2011年11月16日，戈壁投資和橡樹(shù)資本更是公開(kāi)致信華視傳媒董事會(huì)，要求董事會(huì)另覓人選接替管理不善的李利民出任華視傳媒董事長(zhǎng)。同時(shí)，戈壁投資和橡樹(shù)資本依據(jù)資產(chǎn)保全令申請(qǐng)對(duì)華視傳媒的部分資產(chǎn)進(jìn)行保全。

蹊蹺的財(cái)報(bào)

盡管雙方通過(guò)法院訴訟和發(fā)表公開(kāi)信等方式幾經(jīng)交戰(zhàn)，但雙方的糾紛重點(diǎn)并不復(fù)雜。本刊記者在調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，案件重點(diǎn)聚焦在2009年10月14日——也就是雙方聯(lián)合宣布收購(gòu)案的前一天的一份財(cái)務(wù)報(bào)告。

依據(jù)華視傳媒董秘周明華的回憶，當(dāng)時(shí)華視傳媒已經(jīng)邀請(qǐng)好發(fā)布會(huì)的嘉賓和媒體，第二天就要開(kāi)發(fā)布會(huì)了，但DMG突然說(shuō)其財(cái)務(wù)報(bào)表來(lái)不及審計(jì)。基于對(duì)風(fēng)投的信任，而且考慮到美國(guó)法律對(duì)財(cái)務(wù)造假的處罰也較重，華視傳媒第二天被迫基于這份未經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)簽了框架協(xié)議。但是，根據(jù)框架協(xié)議的法律屬性，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)不能作出調(diào)整。

據(jù)DMG 2009年1-8月份的管理層報(bào)告，DMG在該年前8個(gè)月的凈收入為1.04億元，凈利潤(rùn)為-5010萬(wàn)元。但2009年11月24日，經(jīng)過(guò)安永審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，DMG前8個(gè)月的凈收入為6680萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)為-1.8億元。與管理層報(bào)告相比，審計(jì)后的報(bào)告虧損擴(kuò)大到原來(lái)的3倍多。而戈壁投資相關(guān)人士認(rèn)為，其差異主要是因?yàn)闀?huì)計(jì)計(jì)算準(zhǔn)則不同，安永的報(bào)告采取的計(jì)算方法更為保守。

“華視傳媒在2009年10月初就已著手面向DMG公司做盡職調(diào)查。這么重大的收購(gòu)，不可能事前對(duì)公司財(cái)務(wù)情況不清楚。”戈壁投資相關(guān)人士認(rèn)為。

而據(jù)DMG前高層透露，早在2008年，華視傳媒也曾想競(jìng)購(gòu)DMG，但沒(méi)有成功。在2009年的收購(gòu)中，華視傳媒還聘請(qǐng)了專業(yè)的投行作為財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

“華視傳媒并購(gòu)DMG是戰(zhàn)略性并購(gòu)，財(cái)務(wù)問(wèn)題不是首要的，所以當(dāng)初華視傳媒對(duì)財(cái)務(wù)沒(méi)太在意。但后來(lái)雙方?jīng)]有整合好，華視傳媒發(fā)現(xiàn)自己買虧了，才開(kāi)始反悔。”上述DMG前高層說(shuō)，雙方簽署的框架協(xié)議是約定2009年12月31日之前完成并購(gòu)，雙方在此期間隨時(shí)都可以終止交易，而安永的審計(jì)報(bào)告是在12月24日提交的，華視傳媒要想終止交易還來(lái)得及。上述戈壁投資相關(guān)人士也認(rèn)同在約定收購(gòu)到完成收購(gòu)期間可以終止收購(gòu)行為的說(shuō)法，并表示，在宣布收購(gòu)?fù)瓿珊笕A視傳媒裁掉了原DMG大部分銷售人員。

但華視傳媒高級(jí)財(cái)務(wù)副總裁王焱指出，在華視傳媒發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在差異后，當(dāng)時(shí)的并購(gòu)人員并未向并購(gòu)董事會(huì)匯報(bào)。在隨后近一年的時(shí)間里，華視傳媒多次和對(duì)方溫和溝通失敗后才經(jīng)過(guò)調(diào)查取證將兩家風(fēng)投訴諸法院。在DMG的銷售團(tuán)隊(duì)中，離職人員都是主動(dòng)離開(kāi)，華視傳媒?jīng)]有開(kāi)除任何一個(gè)DMG的銷售員工。

華視傳媒的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2010年1月2日，華視傳媒和DMG正式完成并購(gòu)。當(dāng)年，雖然華視傳媒總收入達(dá)到1.38億美元，但全年?duì)I業(yè)虧損1.66億美元。而公司在此前一年的總收入為1.207億美元，凈利潤(rùn)為2660萬(wàn)美元。

此外，華視傳媒還指責(zé)DMG在收到第一筆1億美元的款項(xiàng)后，兩家風(fēng)投蓄意破壞公司OA、客戶資料等計(jì)算機(jī)數(shù)據(jù)。

上述戈壁投資的相關(guān)人士對(duì)此表示了異議。他指出，從2009年10月份開(kāi)始，DMG就已經(jīng)全部受華視傳媒控制，不存在兩家風(fēng)投蓄意破壞計(jì)算機(jī)設(shè)備的事情。但王焱卻認(rèn)為，華視傳媒只是過(guò)去做盡職調(diào)查，不存在被控制的情況，DMG在上海的IT部門沒(méi)有華視傳媒的員工進(jìn)駐。

這宗國(guó)內(nèi)最大的地鐵移動(dòng)電視廣告代理權(quán)的收購(gòu)案正變得越來(lái)越撲朔迷離，可能需要等到華視傳媒向紐約法院提交新一輪的證據(jù)才能得到最終答案。