華東電腦:18億回購曾棄資產(chǎn) 高管獲利500倍

12年前華東電腦（600850.SH）出資510萬元，宋世民出資490萬元共同設(shè)立華訊網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)有限公司（下稱華訊網(wǎng)絡(luò)或華訊）。其后華訊網(wǎng)絡(luò)股權(quán)變動(dòng)不斷，華東電腦減持至9%。如今華東電腦又欲出資18億元，用以購回華訊網(wǎng)絡(luò)全部股份。

華訊股權(quán)先被低價(jià)賣出，又被高價(jià)購回，而導(dǎo)演這幕資本大戲的是宋世民等八位華訊網(wǎng)絡(luò)高管。他們的資產(chǎn)也因此暴增，當(dāng)初投資的490萬將使這8位高管全部晉升為億萬富豪。而在創(chuàng)立華訊之前，他們都是華東電腦的員工。這筆自賣自買的交易又是如何完成的呢？

重組注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

2012年3月14日華東電腦公告稱，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲并購重組委有條件審核通過。

根據(jù)其2010年公布的《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》（草案），本次交易目標(biāo)資產(chǎn)為華東計(jì)算技術(shù)研究所（下稱華東所）及宋世民、張為民、郭文奇、張宏、周彬、薛雯慶、李仲、謝瀚海等8名自然人持有的華訊網(wǎng)絡(luò)91%的股權(quán)。

華訊網(wǎng)絡(luò)全部股東權(quán)益價(jià)值為19.81億元，評(píng)估增值15.88億元，增值率404.47%。本次交易所涉及目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格以上述評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定為18.03億元。

經(jīng)交易雙方協(xié)商確認(rèn)，華東電腦擬以非公開發(fā)行股份的方式購買目標(biāo)資產(chǎn)，按照上述非公開發(fā)行股份價(jià)格11.58元/股，上市公司本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為1.56億股。

華東電腦在本次交易前業(yè)績(jī)長期乏善可陳，2006年至2008年三年平均凈利潤不足千萬。按照上述交易草案所述，交易完成后2009年華東電腦將實(shí)現(xiàn)凈利潤1.36億元，約為交易前的22.18 倍。按發(fā)行后總股本計(jì)算，預(yù)計(jì)2009 年實(shí)現(xiàn)每股收益達(dá)到0.42 元/股，約為交易前的 10.50 倍。根據(jù)上海東洲2010年出具的《企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》，華訊網(wǎng)絡(luò)2010 年、2011 年、2012 年凈利潤預(yù)測(cè)數(shù)為1.52億元、1.77億元、2.04億元。而華東電腦董秘吳志明3月22日對(duì)《投資者報(bào)》表示，目前華訊網(wǎng)絡(luò)的盈利都達(dá)到當(dāng)初的預(yù)測(cè)。

由此可見，上述交易對(duì)華東電腦原股東來說是一樁極為劃算的買賣。可是此事為何又一拖就是兩年呢？

華訊網(wǎng)絡(luò)的出身卻與華東電腦有著千絲萬縷的關(guān)系，這或許才是審核部門遲疑的主因。

“低價(jià)賣出，高價(jià)回購”玄機(jī)

相關(guān)資料顯示，華訊網(wǎng)絡(luò)成立于2000年8月，注冊(cè)資本1000萬元，由華東電腦控股51%股權(quán)，時(shí)任華東電腦網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)部副總經(jīng)理的宋世民持有另外49%。

次年11月，宋將手中持有的華訊40%股份以400萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海恒鵠信息技術(shù)有限公司，后者的股東為張為民、郭文奇、張宏、周彬、薛雯慶、李仲和謝瀚海等7人。

宋世民、張為民等8人具有同樣的從業(yè)經(jīng)歷，1998年之前就職于華東電子技術(shù)服務(wù)公司，1998年至2000年8人均就職于華東電腦，2000年8月又開始就職于華訊網(wǎng)絡(luò)。華東電腦最新資料顯示，目前張為民又回到了上市公司，擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理一職。

華東電腦董秘吳志明在接受《投資者報(bào)》采訪時(shí)表示，由于1998年華東電腦并入了該家公司，所以顯示是他們同時(shí)在華東電腦工作。而張為民現(xiàn)在回到華東電腦，是為了資產(chǎn)注入后的工作需要。

在股權(quán)方面，華訊網(wǎng)絡(luò)成立后，經(jīng)過數(shù)次復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最終結(jié)果是由兩家“殼公司”搭橋，華東電腦將所持有的華訊網(wǎng)絡(luò)股權(quán)的大部分轉(zhuǎn)移到了華東電腦的大股東華東所和華東電腦的前任或現(xiàn)任高管手中。目前這些前任或現(xiàn)任高管合計(jì)持有華訊網(wǎng)絡(luò)49%的股權(quán)，而華東電腦手中僅剩下9%。

吳志明對(duì)此解釋稱，當(dāng)時(shí)華東電腦財(cái)務(wù)上有困難，因此把相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)到了大股東華東所手里。而如今華東電腦看到華訊網(wǎng)絡(luò)的盈利很好，所以又要購回。公司都發(fā)展了十多年了，不能以現(xiàn)在的情況看當(dāng)初。

資料顯示，當(dāng)時(shí)華東電腦把華訊42%股權(quán)賣出，其交易金額為3064.16 萬元。然而蹊蹺的是，當(dāng)時(shí)的轉(zhuǎn)讓對(duì)象上海國和投資有限公司并未能如期向華東電腦付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，其后又把這部分股份轉(zhuǎn)讓給了華東電腦的母公司華東所，價(jià)格仍為3064.16萬元。之后上海國和投資就注銷了。

十年過后，華東電腦又要以18.03億元的價(jià)格購回91%的股份。以此計(jì)算，當(dāng)時(shí)以3064.16萬元的價(jià)格出售的42%華訊股權(quán)，現(xiàn)在購回的價(jià)格就達(dá)到了8.32億元。

高管股權(quán)增值超500倍

而在這一出一進(jìn)之間，華訊網(wǎng)絡(luò)的這8位持股高管（同時(shí)也是當(dāng)初的華東電腦員工）的股票賬戶市值金額即將急速膨脹。華東電腦2010年披露的定向增發(fā)收購資產(chǎn)草案顯示，截至2007年5月9日，宋世民等8名自然人對(duì)華訊網(wǎng)絡(luò)的出資合計(jì)僅有510萬元。而其原始出資額也僅是2000年宋世民出資的490萬元。

根據(jù)上述草案，截至2009年末華訊網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)約為4.09億元，經(jīng)過評(píng)估增值至19.81億元，評(píng)估增值約15.72億元，增值率達(dá)404.47%。由此推算，如今這8名自然人所持股權(quán)價(jià)值已高達(dá)9.71億元，從490萬到9.71億元，增值了近200倍。

本次非公開發(fā)行的定價(jià)為11.58元/股，即定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司A股股票交易均價(jià)。在此利好消息刺激下，華東電腦股價(jià)并未理會(huì)大盤下跌，而是步入上升通道，僅今年就上漲達(dá)50%。截至2012年3月23日收盤，公司股價(jià)已經(jīng)達(dá)到29.89元/股。以此計(jì)算，如果交易完成，那么當(dāng)時(shí)的490萬已經(jīng)增值了511倍。

這8人中股份最少的張宏、周彬、薛雯慶等人的股權(quán)價(jià)值將超過1億元，而占比最高的宋世民的股權(quán)價(jià)值將達(dá)到10億元以上。

疑似內(nèi)幕交易 錯(cuò)失暴富機(jī)會(huì)

而在此次上會(huì)之前，上述方案進(jìn)行了非重大調(diào)整，原交易對(duì)象之一的張宏不再參與此次定向增發(fā)，發(fā)行的股份數(shù)變?yōu)?.51億股。面對(duì)500倍獲利，張宏為何又放棄呢？

吳志明向《投資者報(bào)》證實(shí)，張宏雖不再參加此次定向增發(fā)，但仍在公司任職。而華東電腦2010年年報(bào)披露，2009 年12 月4 日，公司在《上海證券報(bào)》刊登了《關(guān)于重大事項(xiàng)暨停牌的公告》，披露了公司準(zhǔn)備進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

公司按相關(guān)規(guī)定自查了在影響公司股價(jià)的重大敏感信息披露前6個(gè)月知情人買賣公司股票的情況，自查情況在2010年4月3日公布的上述草案中作了詳細(xì)披露。其中交易對(duì)象張宏的配偶曾軼丹在此期間累計(jì)買入華東電腦52400股。曾軼丹已于2010 年10 月21 日賣出所購全部股票，獲得收益38.67萬元，于2010 年10月22 日全部上繳華東電腦。

由此看來，張宏或許是受到此次關(guān)聯(lián)交易的影響，涉嫌內(nèi)幕交易，錯(cuò)失了暴富機(jī)會(huì)。華東電腦董秘吳志明表示，張宏不參與是其個(gè)人的原因。