淺議企業價值評估中所得稅的處理

關于企業價值評估中所得稅的處理，已有較多討論，但始終沒有一個明確的結論，最后大多數評估師選擇了披露具體處理方法，以供報告使用者參考的處理方式，可以說是一個無奈之舉。到底是何原因導致此種狀況，筆者希望作進一步探討。

近期，筆者同事又提出類似問題，看來評估界頗受所得稅問題煩擾。其遇到的案例情況如下：

某集團擬轉讓A公司股權，A公司為林業公司，擁有較多的房地產，因房地產購置時間較早，目前增值較大，企業將部分出租房地產轉入投資性房地產，并按公允價值入賬，計提了遞延所得稅負債，則如何考慮房地產價值對所得稅的影響？

按照目前的操作方法，即在采用資產基礎法時，不考慮評估增值部分所形成的所得稅的影響，并在報告特別事項中予以披露；在采用收益法時，則以目前資產狀況為基礎測算未來現金流。如此處理的部分觀點認為，資產基礎法是評估各項資產價值然后加和，為購置資產的價格，應不涉及所得稅；收益法則應按照目前狀況測算利潤、所得稅，也就是說評估思路不同，采用的方法不同，則對所得稅的處理有所不同，如此處理是否合理？

為清楚討論，我們可以分析一個簡單的案例（假設并簡化的案例，非實際案例），假設P公司擬收購B公司，B公司只有一項資產，一條生產線，目前市價為1億元，賬面值為5000萬元，尚可使用年限為5年，直線法折舊，無其他資產與負債，凈資產為5000萬元，年收入為4000萬元，除折舊外無其他費用，所得稅率為30%；C公司與B公司完全一樣，只是其生產線為新購置，賬面值為1億元。從理論上來說，根據單一價格原則，不管采用何種評估方法，同類資產應該有同樣的價格，則B公司與C公司股權價值應該是完全一樣的。從資產基礎法來說，兩個公司的股權價值是明確的，即1億元；從收益法來說，B公司因為生產線賬面值低于市價，雖然購置價都是1億元，但未來現金流因為所得稅的原因，顯然是有差距的，也就是說B公司現金流低于C公司現金流，這樣就引起了資產基礎法中是否扣除增值部分所得稅的討論。我們可以先來看看兩種情況下，所得稅對凈利潤和現金流的影響，見表1和表2：

表1 C公司凈利潤和現金流 單位：千元

項目2011年2012年2013年2014年2015年合計

收入 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 200，000.00

折舊 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 100，000.00

利潤 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 20，000.00 100，000.00

所得稅 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 30，000.00

凈利潤 14，000.00 14，000.00 14，000.00 14，000.00 14，000.00 70，000.00

現金流 34，000.00 34，000.00 34，000.00 34，000.00 34，000.00 170，000.00

表2 B公司凈利潤和現金流 單位：千元

項目2011年2012年2013年2014年2015年合計

收入 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 40，000.00 200，000.00

折舊 10，000.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00 50，000.00

利潤 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 150，000.00

所得稅 9，000.00 9，000.00 9，000.00 9，000.00 9，000.00 45，000.00

凈利潤 21，000.00 21，000.00 21，000.00 21，000.00 21，000.00 105，000.00

現金流 31，000.00 31，000.00 31，000.00 31，000.00 31，000.00 155，000.00

很明顯，C公司現金流比B公司多1500萬元，就是因為C公司所得稅較B公司少1500萬元形成（（10000萬-5000萬）×30%）；C公司凈利潤比B公司少3500萬元，也有所得稅的影響（（10000萬-5000萬）×（1-30%））。由此看來，雖然生產線的購置價格都是1億元，但B公司現金流低于C公司，那么B公司價值應該低于C公司，金額應等于1500萬元，也就是所得稅差額（不考慮時間價值）。

分析到這里，似乎資產基礎法中應該扣除增值所形成的所得稅是必須的，否則會高估企業價值，事實果真如此嗎？

至此，我們一直都只是在分析被評估單位（或者說目標公司）B、C公司的資產或現金流價值，而未考慮目標公司對受讓公司價值的影響，也就是說，對于收購方P公司來說，要考慮收購目標公司B、C公司后，給收購方P公司帶來的價值，這個不僅僅是B、C公司自身資產的價值或形成的現金流的價值，也要考慮由此給P公司資產或現金流所形成的影響，那么，我們就分析一下P公司收購后現金流的影響，見表3。

我們可以發現，雖然B公司資產賬面值低于其市價，導致未來現金流需要多繳所得稅，但該部分所得稅又全部在收購方P公司補回。至此，我們發現，評估增值對所得稅沒有影響，那是什么原因導致我們對所得稅對企業價值評估的影響一直存在如此大的分歧呢？

原因還是在于對價值類型的理解，在股權收購評估中，我們一般都定義價值類型為市場價值，市場價值應該是在理性市場、無強制情況下大多數人均可接受的價值，這個價值很多時候都包括了協同效應等因素產生的價值，而非僅被收購方自身的價值；有些人認為在收購時，協同效應是收購方形成且擁有的價值，與被收購方無關。所得稅的影響恰恰是在并購過程中形成的一種特殊價值，這個是現實存在的，有的企業并購嚴重虧損企業，其目的就在于享受稅收形成的特殊的價值。另外，各種評估方法都有一定的局限性，收益法也不例外，比如收益法難以估算實物期權的價值，亦難以考慮此類協同效應產生的價值。

那么，在企業價值評估中是否無需考慮評估增值形成的所得稅的影響？答案是不確定的，因為我們還沒有考慮現金流的時間價值。此處需要考慮的時間價值主要有兩項，一項是因資產賬面值低于市價導致每年所得稅增加的時間價值，另一項是收購方因收購形成的可抵扣的所得稅金額。前面的分析顯示，在不考慮時間價值的情況下，這兩者的金額是相等的（都是1500萬元）；但考慮時間價值的情況下，收購方可抵扣的所得稅金額現值要比每年所得稅增加額小得多，而且若收購方未來一直持有被收購方股權，則可抵扣的所得稅金額將一直無法抵扣，直到收購方轉讓或清算被收購方為止；而收購方是否轉讓或清算被收購方，何時轉讓或清算被收購方，在收購評估時可能無法判斷。故此，我們可以得出以下結論：企業價值評估中，是否需要考慮評估增值形成的所得稅的影響，要根據收購方是否轉讓或清算被收購方，何時轉讓或清算被收購方；由此形成的所得稅影響額為收購方因收購形成的可抵扣所得稅額現值與賬面值低于市價導致每年增加所得稅額現值之差。

我們的結論有些模糊，因為在收購評估時，要做出未來收購方的決策確實太困難了。但會計準則中對類似問題的處理要明確得多，企業合并準則明確規定：對各項可辨認資產、負債及或有負債公允價值與計稅基礎（一般為賬面值）的差額，應當確認遞延所得稅資產或負債。為何會計準則如此明確地要求扣除資產增值部分的所得稅？會計的目的是要謹慎、合理、及時地報告有用的會計信息，對于如此模糊不清的判斷，出于謹慎原則考慮，會計準則當然要不考慮未來股權變動情況，所以就必須確認遞延所得稅資產或負債。評估準則是否借鑒會計準則的處理，還是要具體情況具體分析，主要是根據所得稅的影響是否重大進行分析。

（作者單位：沃克森（北京）國際資產評估有限公司）