上市公司治理結構對盈余管理的影響

時晨龍

（蘇州大學商學院 江蘇 蘇州 215021）

一、盈余管理概念及產生原因分析

1、盈余管理概念

對于盈余管理這一概念，不同的學者對其的定義也各不相同，Scott（1999）在其發表的《財務會計理論》一書中認為：“盈余管理是會計政策的選擇具有經濟后果的一種具體表現。”他認為，只要企業的管理人員具有選擇不同會計政策的自由，他們一定會選擇使其效用最大化或者使企業的市場價值最大化的會計政策——這就是會計盈余。Davison在其所著的《會計：商業語言》中，給盈余管理下了一個比較具體而相對狹義的定義：在公認會計準則限制范圍內，為了把報告盈利調整到滿意水平而采取有計劃行動步驟的過程。目前對于盈余管理概念普遍認同的是，盈余管理是企業管理當局為了獲取一定的利益而進行的蓄意行為。企業管理當局通過選擇或變更會計政策和方法、安排交易的時間和方式、利用會計估計等方式來修改會計盈余信息，這些手段能夠改變企業的真實盈利在不同期間上的分布。

2、盈余管理產生原因分析

會計政策選擇的自由與空間。在企業的經營過程中，企業的業務通常都是復雜、多樣以及不確定的。在處理業務和編制財務報告的過程中，企業管理當局可以對各種不同會計政策和方法進行判斷并加以選擇，只要處理方式符合《企業會計政策及會計政策和會計估計變更》并且不違反會計準則，甚至還可以使用不同的會計政策或估計去影響或改變財務報告。對于財務報告中存在的很多未來經濟事項，管理者必須作出判斷。另外，對于固定資產的預計使用年限和凈殘值、預收或遞延賬款、壞賬損失等等，管理者都有其操作空間。會計準則的這種靈活性和不完全性為企業管理層進行盈余管理提供了可能，企業管理層可以選擇對自己有利的會計政策和處理方法，以使報表中的盈余信息達到期望目的。

Scott在其《財務管理理論》一書中指出，代理方出于獎勵動機、稅收動機、契約動機、更換首席執行官、政治動機、新股動機都會進行盈余管理行為。從股份制公司制度建立以來，隨著所有權和經營權的分離，股份制公司本身存在的缺陷也逐漸暴露，即信息不對稱以及造成的委托代理問題。由于委托方和代理方的效用函數不一致，委托人追求的是自己的財富更大，而代理人追求自己的工資津貼收入、奢侈消費和閑暇時間最大化，這必然導致兩者的利益沖突。在雙方基于自身利益最大化的相互博弈過程中，產生了通過簽訂薪酬契約的方式來促使管理層為了股東的利益服務，這些契約中薪酬獎勵的條款往往和企業的經營業績相掛鉤，而衡量經營業績是否達到或超出預期，又要靠財務數據說話。于是，另一個問題也隨之產生：管理層為了提高薪酬或者謀求行政級別的晉升，當企業的經營業績沒有達到預期水平時，他們出于自身利益會產生強烈的盈余管理要求。在沒有有效制度安排的情況下，代理人的行為很可能最終損害委托人的利益。這時，代理人便有動機采取盈余管理行為。

為了降低委托代理成本，國際上通常的做法是將公司治理結構與經理人股票期權相結合來約束和規范代理人的行為，以降低代理成本，提高公司的經營效率，更好地滿足委托人的利益。

二、公司治理結構

1、公司治理結構概念

如前一節所說，自股份制公司制度建立以來，所有權和經營權發生了分離。所有者和經營者之間、經營者不同集團之間的利益關系比個體企業或合伙制企業要復雜得多。所有者為了保障自身的利益，必須建立起一套相應的規范來監督經營者的行為保障企業的效率和業績，公司治理結構理論便應運而生。然而由于看待問題的角度不同，國內外學者對于公司治理結構的概念并沒有一個統一的界定。

O live Hart（1995）認為，公司治理機制存在的條件是委托代理問題的存在。在所有權和經營權分離的狀態下，必須設計相應的制度安排以解決委托代理問題，解決信息的不對稱，從而減少代理成本。這種制度安排就是公司治理機制。

吳敬璉（2000）認為，公司治理結構是由所有者、監事會和高層經理人組成的一種組織結構，三者之間構成一定的制衡關系。在這種結構中，所有者將自己的資產交由董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高層經理人的聘用、獎懲以及解雇權；高層經理人受雇于董事會，在董事會的授權范圍內經營企業。

雖然國內外學者對于公司治理結構沒有一個統一的定義，但是基本都認同公司治理結構是企業所有者為了監督、制約管理層的行為，降低委托代理成本，提高企業經營效率，從而達到企業價值最大化的結構性制度安排。

2、公司治理結構的組成

《公司法》指出，我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬股東大會、董事會及經理層、監事會。通過權利的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

（1）股東大會。股東大會是一種非常設的由全體股東所組成的公司制企業的最高權力機關，由全體股東組成，對公司財產享有管理權，是公司的最高權力機關，也是治理結構的主體。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東大會認可和批準方才有效。股東大會有權選舉和更換董事和監事（職工代表除外），有權對公司的重大事項進行決策。但是股東和股東大會一般不會直接參與企業的生產經營管理，而是委托職業經理人代表他們去組織生產活動。

（2）董事會及經理層。由于兩權分離，股東不能直接參與企業的經營管理，這就需要股東及股東大會選出少數股東作為全體股東的代表，為了全體股東的利益來負責公司的具體經營管理，這些代表就是公司的董事，這些董事就組成了董事會。董事會是公司最高決策機構和領導機構。經理層屬于公司執行機構，包括總經理、副總經理、常務董事等。經理層人員由董事會聘任，在董事會授權范圍內擁有對公司事務的管理權和代理權，負責處理公司的日常經營事務。因此，在公司的治理結構中，經理層是公司的經營者，和董事會之間也是一種委托代理關系。

（3）監事會。監事會是公司的常設機構，負責監督公司的日常經營活動以及對董事、經理等人員違反法律、章程的行為予以指正。為更好地履行監事會的職能，賦予其召集股東大會的請求權是合理的。

三、公司治理結構對盈余管理的影響

從股份制公司制度建立以來，隨著所有權和經營權的分離，股份制公司本身存在的缺陷也逐漸暴露，即信息不對稱以及造成的委托代理問題。由于委托、代理雙方存在信息不對稱，一方面，由于代理方負責編制和提供會計信息，所以代理方比委托方掌握更多有關公司當前經營狀況和未來盈利前景的信息，代理方可能通過其信息優勢來損害投資者的利益，即“逆向選擇”問題。另一方面，所有權和經營權的分離使得委托方不可能完全觀察到代理方的努力程度和工作效率，代理人就有可能利用環境因素為自己的經營不善找借口或者利用信息不對稱來隱瞞自己的偷懶行為，甚至利用自己的信息優勢為自己謀取私利和損害股東的利益，即“道德風險”問題。為了降低委托代理成本，國際上通常的做法是將公司治理結構與經理人股票期權相結合來約束和規范代理人的行為，以降低代理成本，提高公司的經營效率，更好地滿足委托人的利益。無論是管理人員在會計政策和交易安排選擇的空間自由度，還是對重大事項擁有決策權，一個無效或者薄弱的治理機制必然會放大這種自由度和決策權范圍，而一個有效的公司治理機制是可以在事前、事中和事后對其決策的內容和執行的結果實施有效監督。

以董事會為例，完善的公司治理結構可以在一定程度上保證董事會具備獨立性和有效性，這樣一來董事會就可以對經理層的行為進行有效的控制，特別是對公司財務報告過程中管理層行為的控制，可以有效制約經理人員的盈余管理等機會主義行為，從而防止產生“內部人控制”的情況并且縮小所有者和管理層雙方的效用函數之間的差距。只要經理人員的行為違反了契約規定，董事會就會對其進行懲罰，甚至解聘。這樣就加大了經理人員進行盈余管理的成本，如果經理人員判斷該項成本會大于實行盈余管理所帶來的收益，那么其就會選擇放棄盈余管理。

以監事會為例，監事會是和董事會并列的向股東大會負責的機構。《公司法》第126條規定，監事會行使下列職權：檢查公司的財務；對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；提議召開臨時股東大會；公司章程規定的其他職權。管理層進行盈余管理的手段主要有對收入、費用、會計政策變更、關聯方交易、資產減值準備、非經常性損益這六個方面，從而達到粉飾報表實現管理目標和業績。而《公司法》賦予監事會的第一項職權便是檢查公司財務，即對會計信息質量的監督。在完善的公司治理結構下，管理層很難對公司會計信息進行粉飾，而高質量的會計信息有助于股東對經營業績的了解，可以使他們作出正確的判斷，有效監督管理者行為，也有利于優化企業資源配置。

完善的公司治理結構通過權力分配、權力制衡和信息披露機制迫使管理層釋放信息，以緩解委托代理雙方的信息不對稱，有效的監督和控制管理層的日常經營行為，防止管理層為了實現自我的效用函數而對企業的會計信息進行操縱。近年來，我國上市公司的治理結構整體上有了一定程度的改善，而這種改善也確實帶來了盈余管理程度的降低，但降低的程度有限，其原因是公司治理沒有從根本上得到改善。要從根本上改變我國上市公司盈余管理愈演愈烈的現象，就必須從公司治理結構入手，從各個方面完善我國的公司治理機制。

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