我國企業海外逆向并購的制度環境及應對策略

■ 楊興銳 博士生（武漢大學經濟與管理學院 武漢 430072）

問題的提出

跨國并購在全球經濟發展中起著重要的作用，發達國家很多企業借助跨國并購成為行業巨頭，對某些產業部門進行壟斷控制，不僅占據全球生產體系的支配地位、主導國際資本流動、控制全球金融網絡，而且通過行業帶動效應提升了其母國的國家競爭力。近年來，隨著全球化的深入發展、經濟一體化程度的加深及通信技術的進步，全球商業活動的總量急劇增長，跨國并購在全球范圍內迅速發展，已成為對外直接投資的主要方式，我國企業也紛紛走出國門踏上海外并購之路。

作為發展中國家，跨國并購對我國的經濟結構轉型、資源配置效率提高、全球價值鏈位置的重新定位、我國在國際經濟秩序中話語權的重構等方面具有重要作用；要想在激烈的全球競爭中取得發展，我國企業必須通過尋求和獲得戰略性資產，在全球范圍內重構自己的資源和能力基礎，優化自主知識產權組合，提高企業的競爭能力（吳先明，2007）。而實現這一途徑的較好方式就是對發達國家逆向并購，這樣不僅可以使我國企業嵌入當地的制度環境實現創新和利用當地渠道資源，獲取、轉移戰略性資產，還可以優化產業結構，推動產業升級。然而由于意識形態的差別和國家經濟、政治安全的考慮，發達國家通過立法、宣傳等手段形成了不利于我國企業跨國并購的制度環境，致使我國企業的逆向并購屢屢受挫。本文基于此背景，提出了三種我國企業跨國并購的制度環境應對策略，以期有助于我國企業，尤其是民營企業的逆向并購順利進行。

制度環境對我國企業逆向并購的影響

制度環境是經濟增長和持續創新的的根本原因，特定的制度環境形成特定的組織行為，并影響企業的創新特點和水平，而一般來說發達國家具有更好的制度環境；只有處在同一國境或區域內的企業才可以接觸并獲得特定的累積性資源，或者享受該國或地區知識發展體系的正向溢出效應，從而形成受益于所在地的特有技術和組織能力（Rugman，Verbeke，2001）。通過逆向跨國并購不僅可以嵌入當地的制度環境，通過當地較好的制度環境加快創新；還可以跟蹤國外先進的技術動向，獲取技術、知識、品牌、渠道等戰略性資產。而這些資產正是企業競爭優勢的關鍵來源，它不僅能使我國企業重構自己的資源、能力基礎，優化自主知識產權組合，還可促進我國企業國際競爭優勢的轉化，逐步實現從勞動力成本優勢向技術、資本優勢轉化，使我國企業低端增值活動升級，提升其國際競爭力。

然而發達國家與我國的意識形態不同，并有各自國家利益、安全的考慮，因此發達國家通過制定反壟斷法、反托拉斯法為我國企業的逆向并購設置障礙，并利用輿論宣傳引導民眾的反華情緒抵制我國企業的逆向并購。歐盟委員會副主席塔尼亞在接受德國《商報》采訪時就指出，“中國企業憑借雄厚的資金實力，正在加速收購掌握著重要技術的歐洲企業。這不僅是一個商業問題，而且也是重要的政治問題”。他還建議在歐盟內部設立新機構阻止外國，特別是中國資本收購歐盟區域內具有戰略意義的核心企業。不僅歐盟如此，美國、加拿大等其他發達國家亦如是：2007年華為以22億美元收購美國3COM公司失敗、2009年中鋁以195億美元收購澳大利亞力拓公司失敗、2010年中化集團以500億美元收購加拿大鉀肥公司Potash受阻。以上事實表明，發達國家通過制度環境對我國企業的逆向并購形成了較大的阻力，如果我國企業不能突破這些限制，其并購便會失敗。

“曲線式”逆向并購策略

發達國家始終對我國投資公司保持警惕，擔心我國的國家基金通過企業并購、出資控制其港口、信息技術、能源等戰略性產業，因此對這些領域嚴加防范。同時由于我國企業海外并購步伐的加快，尤其是在高科技產業方面的并購，使美國、歐盟、日本等國家提高了警惕，擔心我國企業的并購會使其面臨技術流失的風險。因此發達國家對這類產業不僅設置了苛刻的門檻，有時甚至明確禁止我國企業在其境內的相關活動。對此，我國企業如果想實施逆向并購就必須走“曲線并購”之路。即我國企業可以在中國香港、臺灣、澳門或本土之外的其他地方注冊（如英屬維爾京、開曼群島等），之后通過該注冊的公司再到東道國（獨資或合資）注冊新公司，再以新公司的名義進行并購活動，從而避開與其制度環境的直接沖突。杭州中瑞思創科技股份有限公司（簡稱中瑞思創）成功并購瑞士The Big Space Ltd（以下簡稱TBS）就是走的“曲線”并購之路。

杭州中瑞思創是全球最具規模的電子防盜產品生產基地之一，擁有一流的生產和檢測設備。為了避免與瑞士反壟斷法的沖突，在收購The Big Space Ltd項目時，中瑞思創先在香港成立全資子公司思創（香港），然后思創（香港）與TBS創始人共同投資在瑞士設立一家新公司Swissco，然后以新公司名義收購TBS資產及其創始人名下與業務相關的專利、商標和其他知識產權；Swissco繼續從事TBS的原有業務，承接其與現有客戶簽訂的經銷協議；而中瑞思創由于對Swissco的絕對控股可享有原有的商標、專利、專有技術、市場渠道、營銷網絡、商譽等資產。這種“曲線式”并購之路雖然不如直接并購簡單、便捷，卻可以避開與發達國家制度環境的直接沖突，大大提高并購成功的可能性。

“漸進式”逆向并購策略

近年來，我國企業的海外并購數量和交易金額都在迅速增長。對于擁有雄厚外匯儲備的正在崛起的中國，發達國家對我國企業的逆向并購一直保持高度的警惕，并極力進行并購限制；因為其擔心我國政府通過投資基金或對沖基金收購、控制其戰略性產業，威脅其國家安全。基于這種情況，我國企業可采取“蠶食”代替“鯨吞”的“漸進式”逆向并購減少阻力，即在進行并購時分階段、分批進行股權收購，逐步實現對目標企業的控制。這種“漸進式”并購由于其每次涉及金額較少，引起的社會反響較小，因而遭到東道國民眾反對的聲音就較弱，引起其政府的關注和顧慮也就較少，容易取得并購的成功。我國海爾集團收購日本三洋電機時就通過“漸進式”并購取得了成功。

海爾集團是全球大型家電的著名品牌，為進一步拓展市場，推進白色家電的全球產業布局，海爾將收購日本白色家電巨頭三洋電機納入其全球發展戰略。 2002年，海爾集團通過與三洋建立全方面戰略合作關系為成功收購奠定了堅實的基礎。此后，海爾分三次收購三洋家電業務：2006年收購三洋在日本的電冰箱研發業務；2007年收購三洋在泰國的電冰箱生產工廠；2011年從松下電器手中收購三洋在日本、東南亞的白色家電業務。2012年3月30日，海爾與日本三洋電機株式會社在新加坡最終完成業務交割，三洋將其在越南、印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞四國的白電業務轉讓給海爾，海爾并購三洋正式取得成功。海爾集團通過對日本三洋的收購拓展了其市場，獲得了日本三洋在部分地區的品牌使用權，并可借助三洋的渠道和技術進一步提升競爭力和市場份額。海爾集團的這種“漸進式”收購效果明顯，尤其當收購標的物涉及金額較高時，“漸進式”收購則可大大提高并購成功幾率。這種方式可以打破東道國所謂的中國企業并購“陰謀論”，我國企業可以在逐步接觸中樹立良好形象，從而化解東道國制度環境的阻力。

“借道式”逆向并購策略

發達國家嚴格的反壟斷、反托拉斯法不僅使我國大型國企逆向并購阻力重重，也對我國迅速壯大的民營企業產生消極影響。在這種情況下，“借道式”逆向并購也是我國企業突破限制的良好選擇。“借道式”指的是本土規模較大的企業可以利用其在本土之外的控股公司對東道國目標企業進行間接并購的方式——通過控股公司收購目標企業或控股公司與目標企業合資新建企業再進行并購。一般而言，由于并購企業的控股公司一般具有規模相對較小、股東多元化等特點，可以使并購較容易通過發達國家的審查；同時這種 “借道式”的間接方式，容易打消發達國家對中國企業的顧慮。我國長城電腦就是通過“借道式”成功收購了荷蘭皇家飛利浦電子的彩電業務。

近年來長城電腦開始謀求轉型，它通過多次收購冠捷科技的股份目前擁有其24%的股權，成為冠捷科技的第一大股東，并將其作為其實現轉型的主要平臺，以實現整合彩電與PC業務的產業轉型。2011年4月17日，長城電腦以冠捷名義與飛利浦簽訂合約，通過向飛利浦購買其設立的合營公司70%的股份與其展開全球合作。具體而言，首先飛利浦公司根據荷蘭法律成立一新公司；其次飛利浦向該新公司注入飛利浦彩電業務，包括飛利浦的電視生產廠房、創新和開發場地、在各國的銷售機構、雇員、存貨、若干專利以及其它資產、負債，而且飛利浦授權合營公司在部分國家地區生產銷售飛利浦品牌產品；最后冠捷科技再向飛利浦收購該公司70%的股份，飛利浦保留合營公司剩余30%股份。通過這種方式，長城電腦成功將飛利浦電視業務攬入懷中。

“借道式”是我國企業海外并購時較常用的并購方式，它還可以與“漸進式”結合使用，如美的電器收購開利拉美業務最初就是走的“借道式”路線，然后通過第二次并購最終持有開利拉美業務51%的股權。

結論

作為后來者和發展中國家，我國的企業每年跨國并購的數量和交易額雖然都有所增長，但與發達國家相比仍然較少，且在全球經濟體系中仍處于劣勢地位。因此，跨國并購不論是從國家層還是從企業層來說，對我國都具有重要的戰略意義。而逆向并購是實現企業快速發展壯大的重要路徑：它可以使企業嵌入東道國的 “鉆石模型”提高效率，加快創新，獲取戰略資源，優化產業結構；還有利于我國適時淘汰落后產業，實現國家產業安全，革新我國在全球生產體系中的位置，重構我國國際經濟秩序中的話語權。然而，發達國家對我國始終保持警惕，同時由于意識形態的差別和出自國家安全的考慮，其構建的制度環境對我國企業的逆向并購產生阻礙。雖然我國政府一直致力于扶持本國企業跨國并購，通過頒布法律、設立機構、外交等手段幫助企業克服并購障礙，但政府支持是有限的，它所起的作用是宏觀的引導、支持和規劃；因此我國企業也需要積極主動地面對逆向并購的限制，并通過自身努力尋求解決辦法。本文提供了“曲線式”、“漸進式”和“借道式”三種逆向并購策略，希望對我國企業的跨國并購有所啟發和借鑒。

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