國內蓄勢 境外搏擊

In 2012， the shadow of the financial crisis still lingered and the world economic growth slowed down. In this environment， China’s MA markets were able to maintain certain vitality， even courageously strived in overseas acquisitions. China’s MA market was indeed a bright spot in the global MA markets， and there are indications that this bright spot will continue to grow in the coming years.

在金融危機陰影未散、世界經濟增長放緩的大環境下，2012年中國并購市場依然能夠保持一定的活力，甚至在境外并購中奮勇搏擊。中國并購市場堪稱是全球并購市場中的一大亮點，并可能預示著未來歲月中這一亮點將繼續擴大。

境外并購：全球并購市場低迷中逆勢上揚

盡管2012年全球并購市場持續低迷，根據湯姆森公司的統計，全球并購活動減少2.8%，交易規模為2010年以來最低水平。但作為世界第二大經濟體，中國海外并購卻是風生水起，逆勢上揚，對外并購總量增加了28%。

“中國十大并購”評選活動已經十年有余，對比歷年評選的結果，筆者最大的感受，就是近年來有越來越多的海外并購案入選，而2012年更是有七件之多。事實上，目前中國海外并購活動不僅極為活躍，而且頻頻出現上億美元的交易，這同樣是十多年前無法比擬的。2012年1～11月，我國實現非金融類對外直接投資625.3億美元，同比增長25%。因此，當回顧2012年中國并購市場的時候，我們必須承認，為了獲取能源、技術、品牌和市場，在各級政府的鼓勵和支持下，海外并購對中國企業具有巨大的吸引力。而逐年增長的對外直接投資對中國經濟正在產生深遠的影響。

能源：中國海外投資永恒的主題

進入21世紀后，中國能源類企業海外投資活動引起了非常廣泛的國際關注。三大石油公司頻繁出現在國際石油市場并購項目的名單中，參與并購的資金數量也逐年放大。其實，無論出于滿足國內能源需求維護能源安全的角度，還是從獲取國際市場商業利益的角度，有越來越多的中國企業正在進行資源尋求型海外直接投資。可以說，無論從何種角度出發，投資海外能源將成為未來中國對外直接投資不變的一大主題。正因如此，作為一種常態，今后在這一領域，中國的海外并購無論有多么的活躍、交易規模有多大，都將是不足為奇的事情。而最令我們關注的，則是中國能源企業如何突破海外投資面臨的國際政治阻力。中海油成功地并購加拿大尼克森公司，我們希望不是特例。

中海油并購尼克森一案中有三個亮點值得關注：一是151億美元創造了中國海外投資交易規模歷史之最；二是該項交易最終消除了來自加拿大國內外的種種政治阻力，沒有重蹈2005年中海油以185億美元并購美國優尼科失敗的覆轍，化解了國內關注此案的人們的擔心，并為中國企業海外并購又增添了一個可資總結與借鑒的新的重要案例；三是中海油收購尼克森也成為加拿大近年來引進的最大一筆外國投資，反映出一些西方國家面對中國的投資是可以摒棄政治偏見而秉持市場原則的。

其實，除中海油并購尼克森一案外，還有一些值得關注的能源及電力領域的海外并購，例如，同時入選“2012年中國十大并購事件”的五礦集團公司所屬五礦資源有限公司收購Anvil公司、中石化以24.4億美元完成對戴文能源在美國部分頁巖資產的收購，以及國家電網先后與葡萄牙、西班牙和澳大利亞簽署的投資協議，等等。應當注意到的是，中國這些能源及電力領域的海外投資已經產生這樣一種變化，即：它們從初期的以簡單的獲取海外資源為目的，開始轉向具有投資屬性的大型跨國公司方向轉變。尋求良好的投資收益率，同樣是促使這些能源企業“走出去”的重要動因。例如，受國內電價管制等因素的影響，電力海外項目的凈資產回報率往往遠高于國內投資。

制造業：海外投資最具潛力的領域

如果說推動能源領域海外投資的主要動因之一是為了維護國家能源安全，那么，作為長期“世界生產車間”的制造業大國，企業“走出去”的動因就較為復雜了。我們欣喜地看到，大量的國內制造領域的企業到國際市場并購的最主要目的，是為了獲取包括技術、品牌、服務及市場在內的全面升級的產業鏈的高端，最終實現企業價值鏈延伸。海爾、聯想、三一重工、萬向、中聯重科等無疑都是其中的佼佼者，而其他大量的中國制造企業則緊隨其后。

2012年初，三一重工宣布以3.24億歐元（約4.2億美元）收購德國普茨邁斯特（Putzmeister）全部股權。相似的案例還包括這一年山東重工集團收購德國凱傲（KION）集團股份，萬向集團在美國的投資，等等。一般說來，制造業的收購交易規模，是無法與能源領域動輒上百億美元相比的，但三一重工的這項并購足以反映出中國企業對德國優秀制造業的特別青睞。筆者認為，梁穩根董事長希望通過此項并購，達到三一重工獲得德國技術與品牌乃至企業管理、營銷網絡等多重目的。

三一重工、山東重工、萬向都是國內大型企業。其實，根據筆者調研，在世界經濟低迷、歐債危機陰霾的影響下，使得很多歐洲制造企業面臨困境，資產價值大幅下降，于是，有越來越多國內制造領域的中小企業也都利用這一機會紛紛前往那里尋找投資機會。

金融業：伺機而動的領域

簡而言之，導致金融業海外投資的原因無非就是兩個方面，一方面，非金融企業進行海外投資需要獲得銀行業的金融支持與配合；另一方面，由于金融企業的實力增強，也迫切需要實施國際化經營，從而加大了自身在海外投資的需求。作為國際涉水程度尚不太深的中國金融企業，通過尋找合適的海外伙伴來逐步搭建覆蓋全球的經營網絡，往往是它們國際化戰略的首選方針。中信證券采用的就是這樣一種戰略，作為中國企業收購外國經紀公司的第一單，其12.5億美元收購里昂證券的過程也充分反映了這一點。

當然，相比于能源、制造業，中國金融業的海外投資歷史無疑要更短一些，更是處于初級階段。依據湯姆森公司的統計，在2002～2011年的10年間，中資銀行總計完成了38項海外并購，金額達到201.6億美元。并購數量和金額在2006～2007年期間達到頂峰狀態。由于2008年國際金融危機爆發加上歐債危機的影響，中國金融業“走出去”的步伐表現出明顯的謹慎。但是，可以相信，伴隨著國內金融改革的深化，本土金融企業對外投資正在蓄勢待發，并將在推動中國企業開展全球并購活動中發揮越來越突出的作用和影響。

民營企業：突破投資政治障礙的主力軍

2012年海外并購還有一大關注熱點，即美國對華為投資的阻撓。按照某些美國政客的說辭，具有政府背景的華為和中興通訊，它們的投資將會危及美國的國家安全。其實，這種刁難與無理阻撓背后的實質，是美國在外國投資政策奉行的雙重標準。盡管如此，我們必須承認，很多國家對另一個國家的國營企業的投資，往往都會先抱有某種懷疑態度，相對而言，它們更歡迎的是私人企業的投資。據統計，在2005～2012年間，如果國企能夠更好地應對海外投資遇到的阻力，可能會使中國增加2000億美元的對外直接投資金額。

應當說，中國也在積極應對這一局面，鼓勵民營企業海外投資的政策越來越明確，相關的措施制定越來越細致。

可以說，2012年是民營企業海外并購極為活躍的一年。除了前面提到的三一重工、萬向集團外，還有大連萬達集團以“蛇吞象”的氣勢，以高達26億美元的金額收購美國第二大院線集團AMC娛樂控股公司100%的股權。這是中國文化領域迄今最大的海外并購交易，它也標志著中國企業海外投資正在從能源、金融、制造傳統領域為主向文化更加全面的領域發展，而這種轉變正是由萬達集團這樣的巨型民營企業所帶動的，它凸顯了王健林等民營企業家們的膽識與氣魄。

當然，必須指出的是，目前，對比國有企業與民營企業海外投資面臨的風險，很難說哪個多哪個少，甚至在大多說情況下，民營企業特別是那些整體實力比較小的民營企業，它們的抗風險能力比較低。但僅就國外“政審”這道阻力而言，國有企業顯然面臨更大的障礙。我們應當做的是，在鼓勵民營企業“走出去”的同時，如何盡量降低它們的投資風險，包括將國有企業具有的外交、信息資源優勢如何同樣賦予民營企業。

國內并購熱度持續，蓄勢待發

回過頭來再分析一下中國本土并購。相比于熱度持續不減的對外并購，中國國內并購市場表現出相對的平和，多少給人有股“內冷外熱”的感覺，但這是一種蓄力的過程。一些行業的并購顯示出正在聚合優勢資源，一旦大的經濟環境好轉，隨時可能形成新的并購熱潮。

外資：行業并購相對集中

受國際國內經濟環境影響，外商直接投資流入明顯減速。2012年中國實際利用外資約為1100億美元，比上年仍有所減少。作為外資流入的主要形式，其并購領域主要集中于金融、房地產、機械制造、零售等行業。

與一些跨國公司紛紛減少投資、壓縮在華生產線不同，長期致力于布局中國的美國卡特彼勒2012年又有所斬獲，其對年代煤礦機電設備制造有限公司的收購最終獲得了商務部的批準。卡特彼勒不斷出手并購中國企業，當然也是緣于其一貫看好中國市場。同樣，作為全球醫療機械巨頭，美敦力逆勢出手收購康輝控股（中國）公司，交易金額達7.55億美元。康輝具有豐富的產品組合，實力雄厚的研發，以及在中國擁有廣泛的營銷網絡，這樁迄今為止中國最大的醫療器械并購案的背后，反映出美敦力公司要借助康輝產品及其營銷體系在快速增長的中國醫療器械領域提供可持續的競爭優勢，進而擴大其全球相關產品領域的市場份額，可謂一舉多得。

本土企業：橫向并購為主

在國內經濟減速、市場不大景氣的狀況下，大多數本土企業的并購策略，自然也以提高生產集中度和市場份額為目的的橫向并購為主。房地產、機械制造、生物與健康醫療、電子信息等領域的企業間并購仍表現出相對活躍的態勢。這種情況與國家持續推進產業結構調整有密切關系。伴隨著產業整合、轉型與升級，以及新的產業規劃的開始落實，為中國并購市場注入新的活力，在一定程度上推動了2012年國內并購市場的活躍。

中概股：私有化熱潮

2012年中國并購市場還有一個特別現象，就是海外上市的中國概念股頻頻出現退市潮下的私有化交易。當然，在所有私有化交易中，最引人關注的，莫過于阿里巴巴和分眾傳媒了。馬云再次上演了資本大戲，2012年2月，阿里巴巴集團宣布擬以179.29億港元私有化旗下阿里巴巴網絡，5月，阿里巴巴集團以63億美元現金和不超過8億美元的新增阿里集團優先股，回購雅虎手中持有的阿里集團20%股份。同樣，分眾傳媒也在2012年8月達成私有化協議，由于分眾傳媒估值37億美元左右，因此該案成為了迄今為止中國概念股金額最大的杠桿收購。

導致這股中概股私有化交易的原因是多方面的。上市公司股票價格持續走低導致企業真實價值被嚴重低估，自然是一大誘因；同時，高管或大股東希望獲得企業絕對控制權，以及計劃在私有化后實行業務轉型等，也都是導致2012年私有化交易風生水起的內在原因。人們關心的是，它們不僅要解決好私有化過程中現金流的問題，而且還要解決好私有化以后的企業發展問題，以及今后重新獲得資本市場特別是中小股東的信任等問題。

2013年并購展望

中國并購市場在2012年的基礎上，2013年有望出現更加活躍、交易規模大幅增長的形勢。

國內并購：政策環境寬松

人們有理由期待新一屆政府推出包括打破行業壟斷、鼓勵民營企業發展在內的一系列新的改革政策，這將為本土企業兼并重組、做大做強提供更好的并購環境。而制造業、金融、文化傳媒等領域的并購增長將可能快于其他行業。

境外并購：繼續加速發展

在政府推動和市場效應的雙重作用下，中國對外直接投資的快速發展是今后一段時期的必然趨勢。2013年，境外并購無論是數量還是總交易規模都將可能繼續維持增長勢頭。能源、制造業、金融服務等行業依然是并購的亮點領域。

并購風險：荊棘叢生

最后，當我們積極地為中國海外并購鼓與呼之時，也不得不呼吁：中方企業對海外并購要切保持應有的冷靜態度，認真防范投資風險。眾所周知，在過去數年中，一方面，中國企業海外并購無論數量還是交易金額都迭創新高；但另一方面，海外并購過程中失敗的案例在逐年增加，經濟損失觸目驚心。更何況，即使達成并購交易，以后企業面臨的經營風險、政治風險、社會風險，等等，都可能使中方投資者折戟沉沙，損失慘重。