2012年中國十大并購事件

中石化收購美國Devon頁巖氣項目

并購事件

2012年1月3日晚，中國石油化工集團公司（下稱“中石化”）宣布，其所屬全資子公司——國際石油勘探開發有限公司與美國Devon能源公司（下稱“Devon公司”）簽署協議，收購Devon公司在美國Niobrara、Mississippian、Utica Ohio、Utica Michigan和Tuscaloosa五個頁巖油氣資產三分之一的權益。4月27日，中石化收購Devon公司頁巖氣項目完成交割，交易金額約24.4億美元，以30%的現金以及70%的遞延款方式進行，遞延款用于支付Devon公司所持有權益對應的開發成本，預計于2014年底前完成。

并購點評

由于中石油“先天”壟斷了國內大部分頁巖氣資源，中石化一向只能對著大好區塊望洋輕嘆，幸好還有海外眾多資源可以尋求，中石化于是卯足了勁發展海外路線。這次收購的成功為中石化開辟海外資源邁出了成功的一步，將開拓中石化在美國的油氣業務，并進一步拓展了中石化的非常規資源領域。

Devon公司是美國最成功的頁巖油氣開發公司之一，早年收購了美國頁巖氣鼻祖米歇爾公司，并在2006年實現了頁巖氣的商業化運作，是美國具有較強技術優勢的大型頁巖氣企業之一。在頁巖油氣資源勘探開發、管道運營、市場銷售等方面均有成熟的技術和經驗。此次中石化收購的五個非常規油氣資產項目的合作面積和資源規模較大，作業環境和市場化基礎好。雖然中石化收購的只是區塊的部分資產權益，但是中石化由此可以參與到美國Niobrara、Mississippian、Utica Ohio、Utica Michigan和Tuscaloosa五大頁巖油氣區塊的開發，一方面能擁有頁巖氣資源，另一方面還可以使中石化在參與開發的過程中學習到頁巖氣商業化開發的管理經驗。作為收購交易的雙方：中石化擁有較強的技術優勢和綜合實力，Devon公司具有較強的頁巖油氣勘探開發技術，雙方將發揮各自優勢，未來可積極發掘項目資源潛力，加快推進項目商業化開發，實現共贏。

五礦資源收購Anvil公司

并購事件

2012年2月13日，五礦資源發布公告稱，五礦資源收購Anvil Mining Limited（下稱“Anvil公司”）要約到期，五礦資源已獲得超過90%的股權，成功完成收購；2011年9月，五礦資源發布對Anvil公司的收購要約，擬以8加元每股收購Anvil公司的全部普通股，交易金額達13.3億加元；2011年10月24日，該收購獲得澳大利亞外資審查委員會書面批準，但受到非洲剛果當地企業阻撓。

并購點評

五礦資源的收購之路走得并不順暢。在收購礦企Equinox夭折之后，對Anvil公司的收購也是一再拖延，處于好事多磨的狀態。五礦資源早在2011年9月便發布收購要約，當年10月24日獲得澳大利亞外資審查委員會書面批準，但受到非洲剛果當地企業阻撓，直至2012年2月13日五礦資源再次公告，Anvil公司與剛果利益相關者達成協議，同意上述收購，這筆交易才算塵埃落定。

五礦資源是世界最大的鋅生產商之一，并從事銅、鉛、金和銀的開采、選礦和生產等多元化業務，在澳大利亞、老撾擁有在產礦山，并在澳大利亞、非洲、亞洲和北美擁有多個資源勘探項目。通過收購Anvil公司，五礦資源成功進入礦產資源前景廣闊的非洲大陸。

此次收購是五礦資源全球化拓展的第一步，五礦資源由此在多元化資產組合內新增了純銅業務，推動了其在打造國際化礦業公司道路上的穩健發展。五礦資源在銅、鈷資源方面的全球供應能力獲得大幅提高，對緩解國內金屬礦產資源供應不足的局面具有積極意義。中國五礦總裁周中樞表示，這是中國五礦海外資源獲取的再次突破，同時也充分表明了各利益相關方對五礦、對中國企業的認可和信任。

優酷土豆合并

并購事件

2012年3月12日，優酷股份有限公司（下稱“優酷”）和土豆股份有限公司（下稱“土豆”）共同宣布，雙方簽訂最終協議，優酷和土豆將以100%換股的方式合并。合并后，優酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司命名為優酷土豆股份有限公司（Youku Tudou Inc.）；8月24日，土豆宣布從納斯達克摘牌，土豆與優酷長達五個多月的合并畫上句號。

并購點評

沒有永遠的敵人，只有永遠的利益。曾為互聯網兩大對立視頻巨頭的優酷和土豆，竟然彼此“對上了眼”，演出了一幕“閃婚”的戲碼。一時間引發各界熱議：這樣的合并是否將催生未來的視頻寡頭，其他中小視頻網站以后是不是可以乖乖關張了，合并之后的公司名字是叫“優豆”還是“土酷”……

其實兩家公司心里早有自己的如意算盤：網絡視頻市場競爭日趨激烈，過去拼資本、牌照、帶寬的模式已經過時，內容、用戶體驗與商業模式再度被關注。兩家合并之后，大家都能擁有更全面的內容，在面對電視臺及節目制作公司等合作方時將具有更多的主動權。從競爭優勢而言，合并后的公司可以在內容、營收、日常和管理費用等方面分享顯著的協同效應，行政費用、財務成本也將因此降低。特別是在技術、資源、營銷等后臺整合后，管理和營銷效率將極大提高。合并后的優酷土豆，在用戶花費時間上，是中國第二大視頻網站。這使優酷土豆在面對廣告商的時候議價能力大大提高。優酷土豆的橫向合并雖不能完全彌補營業模式的天然缺陷，但可以借助其份額使自身具有獨特優勢。

市場對此次合并普遍持樂觀態度，行業集中度提高將有利于行業的健康發展。無論是成本優勢，還是市場競爭優勢，或者“大”所帶來的“首選優勢”，都將沿著馬太效應的路徑進行，強者愈強。所以，隨著競爭的深化，網絡視頻市場的集中度還會繼續提高，最終將會剩下2～4家企業。

中信證券收購里昂證券

并購事件

2012年3月29日晚，中信證券發布公告稱，中信證券與里昂證券的合作方案再次變更，中信證券全資子公司中信證券國際有限公司將收購里昂證券全部股權；7月20日，中信證券公告，中信證券國際有限公司已先期支付3.1億美元完成里昂證券19.9%的股權收購；11月5日，中信證券及中信證券國際有限公司與法國東方匯理銀行、法農控股（CASA BV）簽署里昂證券80.1%股權轉讓協議，收購總價格12.52億美元。從貝爾斯登到里昂證券，中信證券在國際化道路上邁出了堅實的一步。

并購點評

中信證券收購里昂證券的消息傳出之后，首先令人回想起2007年金融危機爆發前夕，中信證券與貝爾斯登之間功敗垂成的合作。在前車之鑒累累的傷痕中，此次收購并沒有獲得業內人士的一致認可，有人認為里昂證券的風險沒有得到充分暴露，其業績持續虧損，這個“燙手的山芋”恐怕不該接收。而且以高達20.52倍的市盈率進行收購，似乎并不是一單性價比優良的交易。

雖然被如此多的疑問所困擾，但中信證券對收購里昂證券仍然信心十足。中信證券董事長王東明稱，通過對里昂證券的收購，可以把中信證券在中國的業務優勢和里昂證券的全球客戶基礎匯集在一起，為全球客戶提供中國資本市場的產品及服務。同時，雙方可以借助彼此的平臺，協助國際客戶進入中國市場。如果收購之后公司的發展能符合王東明所愿，這場歷時三年的“苦戀”才方可算得上是修成了“正果”。

做“中國的高盛”一直是中信證券的夢想。中信證券的國際化戰略，在經歷了五年多的曲折之后，終于邁出了堅實的一步。2012年年底，在中信證券順利完成收購里昂證券80.1%的股權之后，這次收購被畫上了完美的句號。不過，未來中信證券的整合能力依然面臨著巨大的考驗，中信證券的國際化道路可謂任重道遠。

光明食品收購英國維多麥

并購事件

2012年5月2日，光明食品（集團）有限公司（下稱“光明食品”）與Lion Capital LLP基金在英國倫敦聯合宣布：根據雙方簽署的協議，光明食品將收購維多麥（Weetabix）60%的股份，維多麥余下40%的股份繼續由Lion Capital LLP基金和管理層持有。11月5日，光明食品與Lion Capital LLP基金聯合宣布上述并購已經完成交割，交易對價近7億英鎊（約合人民幣70億元），包括購買60%的股權和承擔部分債務，這成為中國食品行業最大的一筆海外收購。

并購點評

對于經歷了四次海外并購均鎩羽而歸的光明食品來說，取得收購維多麥的成功，如黎明的光線照亮了過去所有的黑暗。之前的不斷失敗并沒有挫傷光明食品海外并購的決心，反而更加堅定了這家中國食品業巨頭邁向國際的雄心壯志?？部来呷顺砷L，失敗助人奮進，在調整了并購戰術，積累了更豐富的海外并購經驗之后，這次收購終于奏響了凱歌。

在這次并購中，可以看出光明食品清晰的收購訴求，作為中國領先的食品企業，光明食品與老對手中糧集團都在加速并購的腳步，但兩者結合自身定位，在收購路徑與目標上存在差異。中糧集團致力于打造全產業鏈的模式，因此將海外并購的主要精力放在上游的資源性收購，借此穩定原料成本以及掌握上游價格的話語權。而光明食品的目標則更多關注國外運作多年的成熟品牌，不僅希望借助海外渠道將產品推向國際市場，而且還寄望將海外品牌帶入中國市場，形成差異化的競爭。光明食品收購維多麥，將通過該品牌進入英國以及全球食品市場，順勢為光明食品以適宜的姿態開辟成熟渠道，并在全球化管理與產品標準等領域獲得升級。這些均符合光明食品“走出去”的戰略。同時，國外成熟品牌有助于充分利用光明食品在國內的成熟渠道，進一步做大業績。而維多麥也通過此次收編，滿足了自己在未來業務增長和國際業務發展上的需要，并通過光明食品的市場優勢挖掘新興市場機會。

萬達集團并購美國AMC

并購事件

2012年5月21日，大連萬達集團（下稱“萬達集團”）宣布，已與美國第二大院線集團AMC娛樂控股公司（下稱“AMC公司”）簽署并購協議，萬達集團將收購AMC公司100%股權，并承擔其債務；9月4日，萬達集團董事長王健林宣布，已完成對AMC公司總計26億美元（165.1億元人民幣）的收購，交易包括購買AMC公司100%股權和承擔其債務兩部分，并購后將投入不超過5億美元的運營資金，萬達共為此次交易支付31億美元。

并購點評

對于這單至今為止中國文化產業最大的海外并購，萬達集團收購AMC公司卻被認為是“賠本賺吆喝”的買賣。娛樂圈是個“秀場”，各路人物最擅長演出種種吸引聚光燈和視線的戲碼。萬達集團收購AMC公司的金額和對象在某些元素上的確滿足了娛樂圈戲碼的要求。

成功收購AMC公司之后，萬達將能擁有排名全球第二的AMC院線，成為全球規模最大的電影院線運營商，占據全球行業10%左右的市場份額。不過光鮮亮麗的數據背后，又潛伏著多少收購整合的難題和挑戰？AMC公司近年來在財務上一直處于虧損狀態，萬達集團收購后會背上沉重的債務包袱，對其未來盈利水平產生不良影響。加之兩家企業之間在管理經營上，需要跨越中美兩國的文化鴻溝，在經營理念、管理水平、文化發展程度上均存在差異，如何完善處理好收購后的整合問題將是這次收購成敗的關鍵。

萬達電影院線股份有限公司副總經理張國華在收購簽約后于微博上稱：“收購之后只換股東和老板，不換管理團隊，團隊大部分高管有10～20年穩定的經歷。虧損是歷史和財務結構問題，不存在萬達院線有無能力管理的問題”。萬達集團方面還表示和AMC公司管理團隊達成了長期雇傭協議，AMC公司管理團隊將長期穩定工作，收購后萬達集團只派一兩個代表，具體經營仍由AMC公司原管理團隊負責。即使萬達集團目前暫無整合計劃，并不代表整合難題不存在。企業收購本就是把雙刃劍，風險如影隨行，買的時候可以一擲千金、豪氣逼人，但未必就能一直笑到最后。

港交所收購倫敦金屬交易所

并購事件

2012年6月15日，港交所宣布，公司與全資附屬公司HK Ex Investment以及倫敦金屬交易所（LME）的控股公司LMEH在當日簽訂框架協議，HK Ex Investment將以現金方式收購LMEH全部已發行普通股，收購總代價約為13.88億英鎊（折合約166.73億港元）；11月29日，港交所宣布，英國金融業管理局已批準其通過附屬公司收購倫敦金屬交易所（LME）母公司LMEH全部股權的建議；12月6日，港交所宣布，已完成對倫敦金屬交易所（LME）全部已發行普通股本的收購。至此，中國交易所行業有史以來第一次國際并購順利完成。

并購點評

在全球交易所并購浪潮的推動之下，依靠中國內地金融資源一直“悠哉游哉”的港交所也按耐不住開始有所作為了。LME是個炙手可熱的寵兒，在這次收購的過程中，港交所面對的交易對手包括紐約泛歐證券交易所、芝加哥商品交易所和洲際交易所，最終港交所以166億港元的高價擊敗對手獲得了LME全部股本。這是港交所目前最大的一次擴張，該項收購市盈率高達181倍，也是交易所并購中市盈率最高的一宗并購案。

港交所業務朝向商品交易方面拓展是港交所收購LME的一大動因，有助打通中國和亞洲市場，最終引入人民幣定價的金屬交易合約。港交所主席周松崗曾表示，成功收購以后，可以在LME建立亞洲交易時段，讓亞洲的投資者積極參與到倫敦的金屬交易中來。長遠來看，希望以此建立亞洲交易中心來處理亞洲的交易，提供清算服務，最終發展人民幣定價的金屬交易合約，以消除匯率風險，這將有助于中國企業和投資者更好地管理風險?？梢?，這次港交所競價LME時打的是“中國牌”，在2012年10月LME峰會后，國內多家公司表示對申請LME的交易商有興趣，預計交易后中國在LME市場的參與度會有所提升。不過收購仍有遺憾和爭議，外界對LME的估值一直存疑，另外交易場會員的大量流失，引發LME未來交易量大幅下降，甚至危及其生存狀況的擔憂。

中海油并購尼克森

并購事件

2012年7月23日，中國海洋石油總公司（下稱“中海油”）宣布將以每股27.5美元的價格現金收購尼克森石油公司（下稱“尼克森”），交易總價值達151億美元；12月7日下午，加拿大聯邦工業部長Christian Paradis宣布，經過審查，加拿大政府批準中海油收購尼克森。這成為中國企業迄今為止最大的海外并購。

并購點評

時隔七年，在2005年收購優尼科空手而歸之后中海油終于夢圓，收購尼克森成為迄今為止中國最大的一樁海外收購交易，為這家能源企業頭上的光環再添色彩。這次收購雖然難逃中國能源企業海外收購“財大氣粗”的作風，高達66%的溢價讓人側目，但此次收購成功仍具有重要的標志性意義。

創紀錄的151億美元的收購金額，使該交易成為中海油乃至中國企業迄今完成的最大海外收購。同時，這是加拿大自2008年爆發金融危機以來金額最大的外資收購案。從2012年全球的并購市場看，這也是一樁“超級交易”。在全球經濟復蘇乏力的當下，這筆“大生意”無疑將提振相關行業及整體經濟的投資和商業信心。中海油此次收購是中國企業成功“走出去”的典型，并為將來中企海外并購帶來重要判例。一段時間以來，以華為、中興海外并購遇挫等為熱點的中企國際化不順利的局面也因此出現突破。隨著中國經濟與世界的互動和融合愈發擴展和深入，中國企業、中國資本對全球相關行業及整體經濟的助推作用凸顯。發達經濟體針對來自中國的并購，應該更多地“在商言商”，壓制“泛政治化”的沖動和傾向，才有利于推動實現中國與世界“共贏”的局面。交易后的未來發展，將成為中海油這樣的中國大型能源企業整體實力的重要考量。對于151億美元的收購對價是否“值”的問題，存在不同看法。應該說，這樣規模巨大的收購，輕易做出“值”與“不值”的判斷都顯得太過輕率。因為企業的戰略考量、品牌價值等因素是很難在短期內衡量的。

分眾傳媒達成私有化協議

并購事件

2012年8月13日，分眾傳媒發布公告稱，公司董事會已收到董事長兼CEO江南春等多方聯合發起的無約束性私有化邀約，該邀約對每股美國存托股（ADS）支付現金對價27.00美元；12月20日，分眾傳媒宣布，公司已與Giovanna Parent Limited及其子公司Giovanna Acquisition Limited簽訂合并協議和計劃書，Giovanna Parent Limited將以每股美國存托股票27.5美元（合每股5.5美元）對分眾傳媒進行私有化，分眾傳媒估值37億美元左右。這是中國概念股金額最大的杠桿收購，整個私有化交易將于2013年第二季度完成。

并購點評

分眾傳媒私有化是繼阿里巴巴、盛大后，在美上市中國概念股的第三次私有化，引發市場對美國中概股退市潮流的猜想。相較2012年8月分眾傳媒宣布私有化要約前的最后一個交易日收盤價，最終收購價格提供了17.6%的溢價。據27.5美元/股價格計算，分眾傳媒的最大估值為37億美元，這宗私有化案將成為中國最大的杠桿并購交易。

為此，買方組建了一支堪稱豪華的財團團隊。其中包括江南春本人、方源資本、凱雷集團、CITIC Capital Partners和中國光大控股有限公司。鼎暉投資也曾在團隊之中，但隨后退出，雖然鼎暉投資沒有對此置評，但據接近該機構的人士稱，回報未能滿足其預期以及退出周期稍長或是其退出的主要原因。成功私有化之后，分眾傳媒將成為一家私營公司。從戰略發展上看，私有化之后的分眾傳媒面臨的業務轉型阻力會小很多。與此同時，主營業務轉型升級、資本市場重新運作，又將會成為分眾傳媒需要面對的新挑戰。這次私有化背后有著一股不穩定的潛流，投資方之一的鼎暉投資退出私有化，讓私有化之后的分眾傳媒面臨更不確定的未來，而在互動屏上的失敗嘗試，也讓分眾傳媒在重新上市路上的估值面臨更大的風險。

業內有觀點猜想分眾退市成功后或于其他地區再謀上市。分眾官方對此未予評論，相關高管表示目前私有化尚未成功，再行IPO的計劃更無從說起。

美敦力收購康輝醫療

并購事件

2012年9月28日，美敦力公司（下稱“美敦力”）和康輝控股（中國）公司共同宣布，雙方已經簽訂一項合并協議，美敦力將以8.16億美元的現金收購康輝醫療。11月16日，美敦力宣布已完成該項收購，美敦力以30.75美元每股美國存托股（ADS）全資收購康輝醫療，扣除現金部分，該交易總價值大約為7.55億美元，成為迄今為止中國最大的一起醫療并購交易。

并購點評

15.6倍市銷率、42.5倍市盈率。上述估值在2012年第三季度的全球任何一個股票市場都較為少見。它出現在2012年9月28日，美敦力公司對康輝醫療的全資收購中。美敦力閃現著“錢多人傻速來”的光輝，成為不少PE、VC基金心目中理想的“白衣騎士”，收購康輝醫療令掌控這家企業的多家VC得以“解放”。

康輝醫療上市之前，IDG資本、海納亞洲基金、TDF（華盈創投）和鼎暉創投占有公司約60%的股權，創始人及董事長蔣誼康占股不過13.5%。雖然VC可以通過大宗交易來出售，但康輝醫療的幾家VC持有股份太多，稍微賣出一點，股價就容易下跌，這樣公募和對沖基金就算想買也會比較謹慎，所以最好的辦法就是有產業投資者來接手，并愿意以戰略性的價格進行收購。美敦力的出手正好符合眾VC股東們的期望，而美敦力也籌謀著雄心勃勃的中國拓展計劃，雙方一拍即合，可謂是皆大歡喜的一筆交易。

此次并購是美敦力在本土以外最大的并購案，并購后的康輝醫療將從紐約證交所退市，成為美敦力首個總部在美國之外的業務部門，康輝醫療原董事長楊利波及管理團隊將繼續負責這一市場運營業務，原康輝公司旗下“康輝”和“理貝爾”兩個品牌的骨科產品將保留，用以鞏固國內原有的市場和渠道。美敦力總裁兼首席執行官伊什萊克表示，并購康輝醫療代表了對中國的巨大投資，這將通過現存的普及產品渠道網和強大的研發運營能力，加快美敦力的整體全球化策略。