新洲集團收購木興林業被查封

On December 8， 2012， via Zhejiang Provincial Department of Commerce， Zhejiang Xinzhou Group and Heilongjiang Chenneng Investment requested Chinese Ministry of Commerce to form an international arbitration court in accord to the agreement signed in 2009 by Chinese Ministry of Commerce and Russian Ministry of Foreign Trade to encourage and protect mutual investments， and initiate an investigation on the confiscation by the Russian government of Muxing Forestry that Xinzhou acquired. After more than five years of silence， this overseas MA dispute began to surface.

主持人（日本株式會社JCD投資公司經理 孫超）：近年來，隨著中國經濟的持續高速增長，本土公司發展迅猛，資金充裕。另一方面，國際經濟的整體不興，尤其是傳統發達國家長達數年的經濟不振以及市場緊縮，使得很多外國公司業績下滑，需要借助海外市場的勃勃生機謀求生存、獲得發展。在這樣的宏觀背景下，中國企業積極開拓海外市場的同時，也將目光瞄向并購外國公司。通過資本合作、或者全資收購的方式，獲得對方的先進技術、品牌價值或者充裕資源。在諸多的海外并購案例中，既有如聯想收購NEC個人電腦部門后取得相乘效應，發展良好的；也有如同TCL收購湯姆遜一案，“花大價錢買了個臭雞蛋”不說，甚至為此官司纏身，束縛了自己手腳的失敗案例。中國企業海外并購面臨哪些挑戰和風險？如何規避這些風險使得企業真正達到通過海外收購增強自身實力的目的？本篇通過介紹黑龍江新洲材源木業有限責任公司收購俄羅斯木興林業有限公司后所面臨的一系列“離奇”事件來供讀者討論思考。

收購解讀

2012年12月8日，浙江新洲集團與黑龍江辰能投資通過浙江省商務廳向國家商務部提請，希望根據2009年中國商務部和俄羅斯經貿部簽訂的兩國間鼓勵和保護相互投資協議，組成國際仲裁庭，對新洲木業收購的木興公司被俄羅斯政府沒收一案啟動調查。這樁沉寂了五年多的海外并購糾紛開始浮出水面，中國企業究竟怎樣降低海外并購風險，如何掃除并購的經營障礙等問題再次引起業界關注。

一筆“劃算”的買賣

收購背景

1998年，長江和松花江流域發生特大洪災，洪水退去后，國務院提出全面停止長江、黃河流域上中游的天然林采伐。此后，國家林業局編制了長江上游、黃河上中游和東北、內蒙古等地區天然林資源保護工程試點，長江上游、黃河上中游地區天然林的商品性采伐全面停止，東北、內蒙古等重點林區木材采伐量調減，國內木材加工企業原材料供給因此受到較大影響，供需矛盾突出。2000年，俄羅斯為加大森林資源的開發力度，與中國政府簽訂《中俄共同開發與利用森林資源的協議》，俄羅斯聯邦和地方政府也配套出臺了有關開發遠東地區森林資源的相關優惠政策，積極尋求中國及其他國家企業合作開發遠東地區的森林資源。2001年，我國將“走出去”戰略列入“十五”計劃綱要。2003年，中俄兩國政府簽訂的《中俄森林資源開發利用合作長期規劃》開始實施。在此背景下，國內企業開始積極嘗試到俄羅斯開發森林資源，以滿足國內市場的需求。

收購雙方

浙江新洲集團有限公司（簡稱“新洲集團”）于2003年3月成立，主要經營范圍包括實業投資開發、建筑材料、金屬材料及新材料的開發等。黑龍江新洲材源木業有限責任公司（簡稱“新洲木業”）是由浙江新洲集團與黑龍江辰能貿易有限公司聯合組建的森工企業，主要從事木材加工及木制品、建筑材料、裝飾材料的經銷業務，擁有自產產品及其相關技術的進出口經營權。

哈巴木興林業有限公司（簡稱“木興公司”）是俄羅斯遠東地區最大的林業企業，擁有200萬公頃林地、3000多臺設備及自用鐵路、135公里林間主干公路、辦公樓、油庫、儲木場、木材加工廠、宿舍等，最高年產量達50萬立方米。木興公司曾是前蘇聯在遠東最大的國有林業公司，蘇聯解體后，因木材價格很低，木興公司處于停產狀態。

收購過程

2003年，新洲集團斥資1700萬元與黑龍江國有企業辰能貿易有限公司聯合組建了黑龍江新洲材源木業有限責任公司作為該項目收購平臺，新洲集團占股70%，黑龍江辰能占股30%。

2003年12月25日，新洲木業分別與哈巴邊疆區國資局及俄羅斯霍爾金格林木出口公司簽訂股權轉讓協議，新洲木業以150萬美元的價格取得哈巴羅夫斯克木興林業有限公司100%股權，并擁有木興公司所屬24.7萬公頃林場49年的經營權。該收購投資在推進過程中受到浙江以及俄羅斯哈巴當地政府的高度關注，國家發改委、商務部和外匯管理局等相關管理部門在項目核準、企業設立和外匯資金方面給予了及時批復。

2005年6月，在俄羅斯圣彼得堡舉行的第二屆中俄投資促進會上，中國國家開發銀行、新洲集團和哈巴州政府三方代表簽訂共同開發木興林場的協議。協議約定，浙江新洲集團對木興林場總投資3.5億元人民幣，國開行提供2.49億元人民幣中長期貸款。至此，新洲木業完成對木興公司的股權收購，項目進入建設期。這成為當年浙江省境外投資的最大項目，各方也欲將其打造成為“中俄兩國的合作典范”。

誰挖了一個“坑”？

從2004年開始，到2006年底，新洲木業投資1億多元人民幣，償還了木興林場的2000萬盧布負債，還從國內招募了400多位伐木工人并采購了200多臺集材機、運輸車等大型設備，隨著投入的增加、基礎設施的完善，木興公司的原木采伐量逐年上升，2004年，木興公司的原木采伐量僅為4000多立方米，到2006年，木興公司的原木采伐量就達到8萬立方米。與此同時，從2006年起，國際原木價格急劇上升，由于木興公司林地出產的95%是白松，而白松是生產漂白紙漿的最好原料，價格上漲很快。在新洲集團原董事長傅建中（現浙江永恒實業集團有限公司董事長）看來，中國有勞務優勢，木材需求缺口巨大，而木興林場擁有大量優質木材，如果發揮出新洲木業在木材生產加工方面的技術和管理優勢，木興林場將在未來49年內每年提供24萬立方米以上的木材，產生數十億元的利潤。而新州集團還希望以此項目為突破口，逐步開拓對俄投資新領域，獲取更大的經濟效益。

由于木興公司擁有大片白松林地，在哈巴邊區，幾乎沒有其他木業公司擁有如此連成片的白松儲林。據新洲集團公布的資料顯示，從2004年開始，俄羅斯哈巴森工部就數次提出收回木興林場，但都被新洲集團拒絕。

2006年底，俄羅斯遠東林業集團提出以360萬美元的價格收購木興公司的林地。雖然收購林地股權時只花了150萬美元，但三年的投入累計已超過2億元人民幣，而且當時林地儲木量按市場估值已從并購時的70億元人民幣飆升至150億元人民幣，新洲集團原董事長傅建中拒絕了俄羅斯遠東林業集團的收購要求。

為防范可能存在的投資風險，據媒體的報道，新洲集團于2006年向中國出口信用保險公司購買了“海外投資（債權）”保險單，承保范圍是“征收、匯兌限制、政府違約”，其中具體違約事項指“由于東道國政府機構違反《林地租賃協議》4.1和/或5.1款的規定，導致項目企業無法運營。”保單的最高保險金額是2946萬美元。2007年1月4日，新洲集團向中國信保支付了496.02萬元人民幣保費。

2007年，俄羅斯新《森林法典》實施，這一年，木興公司的經營也因為一起“偶然”事件出現從興到亡的轉折。

據新洲木業提供的資料顯示，2007年3月7日，俄羅斯另一林場租用的一家運輸公司的貨車，在運貨途中被俄羅斯交警攔截檢查，其中一名司機李元生的護照簽證，上面顯示是木興林場辦理。根據俄羅斯法規，木興林場的司機為別家林場運輸木材，屬于盜采盜伐行為，李元生當即被俄交警扣留。

2007年3月29日，哈巴羅夫斯克邊疆區檢察院以涉嫌盜采盜伐為由，查封了木興公司的全部資產；4月13日，檢察院搜查了木興林場的辦公樓，抄走公司的財務和生產文件；6月4日，俄方以木興林場未及時繳納稅收為名，啟動破產、資產拍賣等程序；7月23日，哈巴邊疆區自然資源部木興林管所決定提前終止在中方收購之前就與木興公司簽訂的林地資源租賃合同。理由有四條：木興公司未支付森林資源使用費、未履行合同規定的森林合理使用和森林耕種義務、違反俄聯邦防火安全條例、在進行木材砍伐時違反了森林管理的要求；9月18日，俄方稅務局進駐木興林場查稅，以欠稅為由要求木興公司破產。

2007年10月31日，哈巴邊疆區仲裁法院裁定對木興公司啟動資產調查，但并未就木興公司被指控的盜伐盜采、欠繳稅費等各項罪名進行審理、調查和判決，也沒有就中方提出的質證和申訴啟動任何司法程序。

新洲集團原董事長傅建中前不久在接受媒體采訪時表示，俄方后來已查明，李元生并不是木興公司的員工，李元生護照簽證上所謂木興公司負責人的簽名為他人假冒。根據俄方相關法規計算，木興公司當時欠稅款151萬盧布（時合5.8萬美元），也未達到資不抵債需要破產的境地。傅建中認為，俄方的行動像是一個布好的局。

如何防范海外投資并購風險？

木興公司被查封后，新洲木業在啟動司法應對的同時也開始向政府求助，希望國家相關部委能出面協調處理。黑龍江商務廳最先啟動了該事項的調查，2007年8月15日，黑龍江商務廳向商務部出具一份報告認為：“這個事件的性質就是俄羅斯的某個利益集團看中了木興林場這個項目?！?007年9月6日，發改委外資司聯合外交部、商務部等部門召開關于此事的協調會，并準備于2007年11月在中國海南召開的中俄項目協調工作會議上正式向俄方提出交涉。據媒體報道，此計劃因俄方換屆、部長易人而未能如期執行，事件也一直拖延至今懸而不決。中國駐哈巴總領館、浙江省政府以及為新洲收購木興公司項目提供貸款的國家開發銀行事發后也先后介入調查，2008年3月28日，國開行出具的調查報告認為，“新洲木興事件……屬于政府強制征收行為……是由俄羅斯國家風險所導致。”新洲木業的努力已持續了五年多，2012年12月8日，新洲提出希望通過商務部組成國際仲裁庭對這一案例啟動調查。木興公司委托的俄羅斯律師認為，哈巴檢察院在查封木興林場木材之后的一系列行為，很多環節涉嫌違法，如在未向法院起訴木興林場，沒有獲得法院裁決的情況下，就開始拍賣木興公司的木材等資產。還有，由檢察院要求木興林管所向木興林場下達收回采伐權的通知，也不在其職權范圍。

與此同時，新洲木業也啟動了向中方保險公司的索賠工作，歷經五年，中方保險公司以提交證據不足為由，未予理賠。據媒體的報道，中國出口信用保險公司相關負責人解釋稱，“被保險人提供的現有證據不能證明俄羅斯哈巴區檢察院對木興公司采取了違反俄羅斯法律正當程序的行動”，換言之，中方保險公司采信了俄方指控，以木興公司在俄經營過程中“違法”為由，拒絕賠償。2012年3月，新洲集團向北京市仲裁委遞交申請仲裁書，請求裁決中國出口信用保險公司賠償海外投資（債券）保險賠償金1.1144億元人民幣，2012年9月12日，北京仲裁庭開庭審理此案。2012年12月25日，在仲裁庭即將做出最終裁決前，新洲集團申請撤回全部仲裁請求，開始尋求國際仲裁。

新洲集團曲折反復的維權道路引起業界的廣泛關注，與三一重工投資的羅爾斯公司起訴美國外資投資委員會一樣，如何維護企業海外并購投資的權益再次成為媒體與各界關注的熱點話題。對于新洲集團寄希望于通過國際仲裁拿回木興林場的經營權，筆者認為基本沒有可能，因為畢竟是新洲木業自己讓哈巴當地政府有機可乘，畢竟并購投資不同于普通貿易，不僅需要考慮企業本身的經營風險，還必須考慮投資所在國政策的不確定性以及投資環境的復雜性，而中信保最終無論理賠與否，新洲集團都有很長的路要走。

專家點評

Natalya Morozova

新洲木業收購的木興林場在哈巴被查封，根據我們目前掌握的資料很難判斷木興公司究竟是否違反了俄羅斯的法律。木興公司可能違反了俄羅斯法律，但俄羅斯是一個充斥著公司和個人違法情況的國家。其法律十分模糊、含有大量禁止性規范，并且一些法條之間存在沖突。這樣的情況由來已久并將在一段時間內持續如此。俄羅斯的公司及其公民對國家普遍缺乏信任，并將國家視作一個威脅而非可靠的執法者和維權者。本案主要癥結似乎體現了俄羅斯選擇性執法這一現象。即，在守法者為少數人群的情況下，俄羅斯的執法者往往很容易根據個人偏好或政治利益來決定其施加懲罰的情況和對象。

中國有很多企業感覺到俄羅斯投資沒有安全感，很多人想知道俄羅斯目前的投資并購環境怎么樣？事實上，俄羅斯政府經常為促進投資環境、改善外商直接投資的條件等宣布一些宏大的目標。外國投資者在決定是否投資俄羅斯時一般至少有兩項擔心：首先，對于俄羅斯缺乏法治的這一普遍印象；其次，司法系統中大量的腐敗和人為操控現象。俄羅斯總統和政府已經就解決相關問題頒布了相關政策、行動計劃和實施綱要等文件。政府本身也感覺到投資環境惡劣，亟需作出大量改進。但實際實施改進的過程卻十分緩慢又缺乏穩定性。

石油等資源領域是中國企業在俄羅斯并購投資的重點，俄羅斯在石油天然氣領域的所有重大交易都具有政治方面的因素和動機。俄羅斯領導人在自然資源方面也具有明顯的國家主義思維。因此，所有重大的交易都需要事先取得最高國家機構的支持和批準。為取得該等批準，中國的油氣巨頭可能需要作出大量承諾。另外，外商就投資俄羅斯應當審慎安排交易架構。舉例來說，由于俄羅斯法律中存在大量模糊的規定，法院也經常作出對于外商不利的解釋，與俄羅斯合作伙伴之間一個比較理想的交易架構是選擇在一個法律較為成熟寬松的境外國家設立合資企業。投資架構設計的另一個考量是充分利用俄羅斯政府早前為促進外商投資所簽訂的雙邊投資條約中賦予的保護。

并購交易及合資項目的一項十分重要的環節是謹慎仔細地就交易文件進行談判。在盡可能的情況下，該等交易文件應選擇俄羅斯法律之外的法律進行管轄（一個越來越明顯的趨勢是選擇由英國法律進行管轄）。另外，投資者應當嚴格遵守有關俄羅斯國家安全和上市公司收購條例方面的法令。

載衛民 （Zaynigabdinov Alexander）

新洲木業認為木興林場被查封是因為哈巴的一些利益集團看中了木興林場而設置的計謀，其實是不能排除有這種可能的。目前俄羅斯當政的執法部門的中高層領導，他們的職業生涯大多從1990年代初期開始，當時正值蘇聯瓦解之后。蘇聯國家不復存在，而俄羅斯又很薄弱，腐敗和瀆職的現象屢見不鮮，很多誠實和能干的員工辭職。因此，如果某個極具經濟勢力的利益集團找到執政部門的腐敗員工，要求給新洲木業冠以嚴重問題，這種可能性不排除。而且這樣做對他們來說是相對安全的，因為新洲木業是一家中國公司，沒有俄羅斯合作伙伴，既不能準確地評估風險，新洲木業也不能及時妥善的應對這些風險。當然，要更準確地了解真相，需要閱讀俄語資料。至于新洲木業有沒有違規行為在先，從目前的資料也難以評定，因為過馬路闖紅燈也是違法行為，何況對于新洲木業這樣的企業，木興林場在2006年采伐量就達到了8萬立方米，企業在這項大規模工作中不可能沒有任何違規行為，哪怕是極其細微的。我們知道，在中國，如果稅務部門去調查一家企業，肯定會找到毛病。在俄羅斯基本上也是一樣的，但是哈巴羅夫斯克邊疆區的國家機關所指控新洲木業違法行為規模和性質，對于這種規模的企業是比較罕見的。

事實上，新洲木業還是有可能拿回木興林場經營權的。因為俄羅斯法院有四審，對基層法院裁決不服，可以走俄羅斯最高仲裁法院。任何一個公職人員都有領導，無論訴狀寫得多好，它都不能掩蓋其下屬的腐敗違法行為。從媒體的出版物中無法徹底明白案件狀態，如果及時上訴，機會仍然存在。

俄羅斯民眾及企業對中國企業在俄羅斯投資一般不會反對。但中俄雙方了解還不夠。有時俄羅斯民眾會擔心，在一些中國人眼里，西伯利亞和俄聯邦遠東地區是中國領土，這樣的想法對很多遠東居民來說是非常敏感的。

中國企業在俄羅斯投資，要減少阻礙，一定要考慮到幾個俄羅斯和中國之間的根本差別。

在公共管理中的不同原則。中國政府在國家管理過程中，如果各部門有分歧，一般通過協調的方式進行統一，這種協調非常有影響力，在俄羅斯，也存在所謂的統一協調的問題，但其作用非常小。

司法系統的作用不同。在中國，很難遇到企業與國家打官司的情況。通常情況下，這意味著所有其它解決該情況的手段已經用盡。而在俄羅斯這很常見，法官和政府官員已經對此習以為常，并不覺得企業向法院的請求是一件多么不平凡的事情。

在俄羅斯經?？梢钥吹剑还苁且蚋瘮?，還是其它目的的官員自主行動。他們的行為不表示整體上國家對待這個問題的見解。如果企業在法庭上對特定的公職人員行為或無所作為進行上訴，他的上司不會認為這樣的企業是敵人，相反，會對它產生一定的尊重。

對于中國人來說，一般以長期居住在該國的華僑為支柱。無論是在美國、歐洲，還是在非洲，中國人都是以這樣的傳統運作。這樣做有利亦有弊，尤其是針對在俄羅斯的重大投資。事實上，中國人在俄羅斯長期的居住和成功的勞作始于上世紀90年代，在蘇聯瓦解之后。當時國家非常薄弱，立法正在形成，司法系統不成熟。很多問題是通過關系或賄賂得以解決的。一些長期居住在俄羅斯的人，已經習慣在那段時期這樣運作，便將此延續至今。并將自己的經驗，說實話，不是最好的經驗傳授給前來與之商量的投資者們。當然，遠遠不是所有居住在俄羅斯的中國人都采用不法手段思考和工作，但有特定的一部分。因此，他們的建議應該被考慮，但絕不是真理。

在進入陌生市場時，往往采取與合作伙伴聯合的方式。完全獨立運作似乎更有利可圖，因為你可以賺得更多。但是一個可靠的伙伴，可以了解到國家歷史、風俗，可以預先通知關于立法的變化和政策。如果企業歸俄羅斯和外國合作伙伴共同所有，那么像新洲集團這樣的事情未必會發生，因為一個伙伴的損失也就意味著另一個伙伴的損失。很多俄羅斯和國外企業家公平地指出現行的俄羅斯法律不能很好的調整俄羅斯公司創辦人之間的關系。就此前總統梅德韋杰夫也曾提到過，國家杜馬在他的倡議下討論并通過了俄羅斯聯邦民法典的修正案。直到他們被全部采納并生效，中國投資者可以運用香港公司，即在香港公司內部設計投資者之間的關系，然后在俄羅斯設立子公司。

整體來講，不需要過高評價政治因素，不需要過高評價友好往來和業務交往，而是要準確地了解立法要求、會計及稅務核算要求，建立的交易應使得國家機關在法律框架下無錯可挑。

案例互動

提問：這是俄羅斯相關方做的一個“局”嗎？

李艷麗：海外并購是一個非常復雜的過程，既涉及到要從法律、財務等專業角度對并購對象進行價值評估，也包括如何能夠運用高超的商業談判技巧實現最優收購價格，更需要對當地的投資環境有深入且全方面的了解。如何能在錯綜復雜的海外投資環境中去偽存真并做出正確的商業判斷，是需要建立在充分搜集各方面信息并綜合考慮的基礎上的。是否能稱之為是一個“局”，需要把項目作為一個整體來看，例如，收購時的對價、當地政府部門的態度、收購過程的難易以及收購后的整合。各種信息的及時和準確獲取以及項目負責人對項目有關情況的敏感度，能夠幫助企業提前預見風險并有效應對，這在政局相對不穩定的國家會顯得尤為重要。

王翔：將此案認定為俄國人設的“局”，即所謂的陰謀論，屬典型的“受害者思維”。這種思維在中國企業海外并購中常見。幾年前的“海外并購陷阱論”就是這一思維的寫照。

海外并購，即便是強勢的美國企業去非洲并購弱小，也要在嚴格遵守當地法律法規的前提下，與當地利益相關方搞好關系。在“克格勃”的原產地做生意的新洲集團，就更應該恪守當地的法律法規，搞好利益攸關方的關系。但新洲集團及其原董事長傅建中是如何與利益相關方搞關系的呢？我們來看一看：

中國企業做并購，前提一定要有話語權，一定要控股。新洲集團海外并購不僅控股，而且100%控股，讓老東家無利可圖。新洲木業的這樁交易以150萬美元的價格取得哈巴羅夫斯克木興林業有限公司100%股權和24.7萬公頃林場49年的經營權?？梢灶A見，49年間一旦生意景氣，哈巴羅夫斯克木興林業有限公司的老東家和當地將會感到肥水外流，心有不甘！

其次，在國際原木價格2006年飛漲，木興公司白松資源及木材蓄積量市場估值從原來的70億元人民幣升至約150億元人民幣，預期產生幾十億元的利潤之時，哈巴州森工部曾多次找到木興公司，希望能收回木興林場，不過每次都被拒絕。2006年底，俄羅斯遠東林業集團提出以360萬美元的價格收購木興公司的林地，同樣被拒絕。也就是說，傅建中拒絕另外兩個利益攸關方——哈巴州森工部和俄羅斯遠東林業集團的利益請求。而且不僅拒絕被收購，也未與這些利益攸關方構成“共同富裕”的合作關系，而是拉開架勢在當地“吃獨食”。

如果無視利益攸關方關系，拒絕利益相關者的利益請求，還想繼續風生水起地在當地經營，木興公司就必須具備兩個前提條件：一是“打鐵自身硬”——自己經得起挑戰，經得起法律和法規的檢驗；二是熟諳當地文化、法律與法規，能夠駕輕就熟地運用法律武器捍衛自身利益，才能“身正不怕影斜”，不怕當地人“設局”。

提問：木興林場被查封，您覺得新洲木業完全是無辜的嗎？

李艷麗：首先需要強調規范運營的重要性。身處異國他鄉，在沒有深厚的社會資源背景下，知法守法是第一要務。文中提到《森林法典》的實施使得一起“偶然”事件成為“從興到亡的轉折”，如果木興公司在日常運營中能通過聘用俄方律師加強員工法律意識、熟悉業內法律知識、構建公司法律風險防范體系，有些事情是可以防患于未然的。其次是要具備快速反應和危機處理能力，在事件發生的第一時間內，要予以積極應對并盡快找出問題的根源，必要時及時聘請專業人員予以協助，否則很容易陷入被動的局面。

王翔：原因方面，在于新洲木業沒有維護好利益攸關方的關系；而責任方面，在于新洲木業被俄羅斯人抓到把柄。所謂欠稅，似乎是中國企業通病，無論國內還是海外，稅務機關往往一抓一個準。新洲木興的欠稅事實，被傅建中本人證實。他在《重慶商報》的采訪中承認木興公司欠稅款約5.8萬美元，不過認為欠稅顯然并未達到資不抵債需要破產的境地。其它把柄還有四條：木興公司未支付森林資源使用費；未履行合同規定的森林合理使用和森林耕種義務；違反俄聯邦防火安全條例；在進行木材砍伐時違反了森林管理的要求。在本案例文字和網絡傳媒上均未見新洲木興和傅建中對這四條有所辯解，所以，可以初步推斷，這四條把柄多半被人抓到。

提問：怎么看中信保拒賠？

李艷麗：中信保和新洲集團對于是否應理賠的核心爭議點是：1，此次“征收行為 ”程序是否合法；2，造成這次征收的原因是否是木興林業方面的違法行為。而對于這兩點，雙方的結論完全相反，因此造成中信保拒賠的結果。如果征收行為程序是合法的，且造成這次征收的原因是木興林業方面的違法行為，則中信保的拒賠理由是充分的。因此找到對這兩個爭議點的權威認定是解決理賠問題的關鍵。

王翔：這個說法容易誤導視聽。中國信保在就此事召開的媒體通氣會上澄清該公司并非對新洲集團的索賠申請“拒絕理賠”，目前被保險人處于暫未定損核賠情況。所以說，中國信保并不是采信俄方指控而沒有采信黑龍江商業廳以及國開行等機構的調查報告。

另一方面，黑龍江省商務廳的調查報告稱：“這一事件的性質就是俄羅斯的某個利益集團看中了木興林場這一項目，通過檢察院查扣與木興林場有關聯的車輛，并認定為木興林場的車輛，然后把涉嫌盜采盜伐的罪名引到木興林場。通過查封貨運場，使木興林場不能正常運行，帶來一系列問題，由于欠稅費、欠工資，法院拍賣了林場的板材和設備，通過查賬和查林場的樹根，企圖找到違規的證據，并羅列了四項根本不成立的罪名?！焙邶埥虅諒d的報告還認為：“木興林場的對手，不是地方政府和企業，而是可以調動安全部門和檢察院的強大勢力?！倍謭霰粡娦惺栈氐谋尘皠t是：“該項目在2003年提出的時候，俄羅斯國內經濟集團的注意力還主要在石油和礦產資源上，對森林資源還沒有更多關注，2006年起原木價格的上漲（讓他們開始產生收回的想法）。”而國開行出具的調查報告認為，“新洲與木興事件……屬于政府強制征收行為……是由俄羅斯國家風險所導致?！?/p>

這兩份官方調查報告的故事推理式行文，頗有神探狄仁杰之遺風。中國信保如果采信于這兩個調查報告，明顯證據不足。

提問：海外投資保險在降低企業海外并購風險方面有多大的發揮空間？

李艷麗：海外投資保險是一種資本輸出國政府為本國投資者到海外投資提供的保證保險。其實質上是一種非盈利性的、為防范被投資國的政治風險而設的“國家保證”。海外投資保險在鼓勵海外投資、保障投資者利益方面有一定的積極作用。建議海外投資者在選擇投保海外投資保險時，需要在充分了解自身需求和海外投資項目的情況下，有針對性地選擇投保的風險類別，并需要深入了解免賠范圍、理賠要求以及理賠程序。

王翔：我認為海外投資保險在降低企業海外并購風險方面空間巨大。不過，要區分的一個概念是保險不是包賠。所謂保險，是以資金補償的方式替投保人降低因不確定性帶來的未可知風險。但并不能為投保人消災避禍。中國企業海外并購，要想消災避禍，應該具備并購能力（文化整合能力、人力資源整合能力、技術整合能力、組織結構整合能力和流程整合能力），要將企業外圍的“超系統（Super System）”營造好，具備企業亞生態環境的經營能力。

提問：這個項目給中國企業海外投資最大的啟示是什么？

李艷麗：不能只低頭拉車，更要多抬頭看路。關注自身的經營，盡快收回投資固然重要，但在海外并購中，對投資環境的熟悉、適應和游刃有余也是非常重要的。投資者不僅需要通過第三方專業機構保證公司的規范、合法運營；也需要與當地的合作方、行業主管部門、行業協會、主管政府部門保持良好和適當的溝通。有些中國企業在海外投資完成后，往往由于語言障礙、地緣限制等各種原因，無法很好地融入到當地的社會，這也可能會為海外投資失敗埋下伏筆。中國企業海外投資的時間和規模相對于歐美發達國家尚在初期階段，建議借鑒已有的成功經驗，以求最大限度的降低海外投資風險。

王翔：“經營”是個關鍵詞。經營不等同于生意?！蛾套哟呵铩吩疲洪偕茨蟿t為橘，生于淮北則為枳。中國企業的海外并購，豈止是“橘生淮北”，簡直就是“桃駁李生淮北”——在異域培育嫁接作物。中國企業家海外并購的經營意境，絕對不僅僅是做好生意本身這么簡單，要在經營當地環境——文化、價值觀、國際常識和當地法律法規——上下大工夫。

從這個意義上講，木興這個案例也是一個經營得不好而失敗的案例。它提示我們，海外并購、國際企業經營，要有大經營的概念，要與利益攸關方和諧互利，經營好環境超系統，然后在好的環境下圖利、圖發展。