方時波：促進上市公司并購應取消行政管制

筆者認為，有以下這些因素阻礙了上市公司的并購重組。

從上市公司自身看，一是并購重組中的自律和自控不夠，如停牌前的股價異動和異常交易受到監管機構的核查和輿論的壓力，停牌后被迫退出重組程序；二是上市公司的關聯交易，存在資產和利益轉移問題，兼并重組不是以實現整合資源、提升上市公司盈利能力的目標；三是小股東失去選擇和參與的機會，利益得不到保證。

從外部環境看，一是并購重組的行政管制依然較多，很多企業并購重組仍面臨跨區域、跨所有制和行業準入門檻的困難；二是金融支持力度依然不夠到位，不能夠滿足并購重組實際的需要；三是企業并購重組的職工安置、環保以及稅收方面的成本比較高。

在上市公司并購重組的法律和具體制度上，還存在值得商榷之處，比如一致行動人的認定標準和認定程序存在漏洞；強制要約收購制度；異議股東回購請求權制度等保護中小股東制度的完善；反向收購（借殼上市）的規則相對模糊；仍缺少回購、合并、分立的具體規則等。

我們注意到，政府在金融、石油、電力、鐵路、電信、資源開發、公用事業等領域將放寬市場準入，引導民間投資的政策會逐步出臺，民營企業通過并購重組進入一些壟斷性行業完全可以期待。

目前對上市公司并購監管有以下幾個重點：一是重點關注上市公司的并購重組目的，是否有利于上市公司的可持續經營和盈利能力的提升？二是并購重組的公允定價問題，在評估機構的選擇、評估方法的選擇、評估結果的確認方面，須強化獨立董事的責任，同時要優化中小股東參與股東大會的程序及提高表決權的權重。三是用收益現值法等估值方法而提供3～5年盈利預測的方式，對于業績承諾的履約能力存在不確定性，應當摒棄大股東用現金補足實際業績與承諾業績之間差額的做法，設計以合理價格為基礎的回購機制。

在監管手段方面，要強化現場核查，重點對實際控制人和大股東進行動態跟蹤監管，跟蹤異常情況。證券交易所應強化并購重組信息披露的監管，主要對并購重組相關人的信息披露進行監管，尤其要強化并購重組過程中的信息披露。

資產評估作為上市公司并購重組中的核心要件之一及交易定價的重要基礎，一些問題需要我們更深入地研究、分析和探討。如上市公司購買資產的評估增值率顯著高于出售資產的評估增值率；少數評估機構對于整體資產的評估結論以及單項資產的具體評估政策方面選擇性地使用評估方法；部分項目評估方法的選用以及評估結果的取舍受制于交易各方在博弈中的主動權、交易的目的、資產的性質、交易的關聯性、重組方案設計的局限性等多種因素。

這些問題影響最終的評估增值率和增值額，影響了交易定價機制的正常運作。一方面反映出并購重組定價機制中存在的人為因素對評估執業的不當干預；另一方面也反映出個別評估機構和執業人員獨立性和專業性的欠缺，損害了市場的公平和效率，需要引起執業機構的自審和監管機構的重視。

證監會近日出臺對上市公司并購重組配套融資四項用途的規定，是為了提升上市公司并購重組的市場效率，拓寬并購重組的融資渠道，提高并購重組的整合績效，在目前市場情況下具有指導意義和監管作用。如果上市公司及財務顧問等能夠自主自發地對并購重組配套募集資金的必要性、具體用途、使用計劃進度和預期收益進行充分地分析和披露，則意味我們的并購重組市場在走向自律與成熟。

并購重組是典型的市場行為，相關企業是交易的主體，市場這只“無形的手”應該在資源配置和整合中發揮更多的作用，以提高并購重組的質量和效率。政府可以從宏觀上引導并購活動，使上市公司并購重組活動能夠有利于經濟結構和產業結構調整。同時，政府還可以運用行政手段和行政權力，在打破地區、部門保護壁壘，突破條塊界限，協調各方利益和消除資本運營中的行政障礙等方面發揮協調職能，促進企業并購重組的健康發展。