中國發(fā)展信貸資產(chǎn)證券化的思考

In recent years， asset securitization has been an innovative business of financial institutions that attracted much attention. As an important support to expand and extend the inclusive service capabilities of multi-level capital markets， asset securitization plays a crucial role in servicing small and micro enterprises， constructing multilevel capital market system.

2013年8月28日，李克強總理主持國務(wù)院常務(wù)會議提出擴大信貸資產(chǎn)證券化試點工作，中國的資產(chǎn)證券化終于擺脫美國次貸危機的影響進入一個新的發(fā)展階段。

中國資產(chǎn)證券化的種類包括信貸資產(chǎn)證券化、企業(yè)資產(chǎn)支持證券（企業(yè)資產(chǎn)證券化）和資產(chǎn)支持票據(jù)，但交易商協(xié)會的資產(chǎn)支持票據(jù)暫不要求實現(xiàn)真實出售，所以，資產(chǎn)支持票據(jù)的發(fā)行是否成功更多取決于企業(yè)的主體信用，因而，資產(chǎn)支持票據(jù)并不是嚴格意義上的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。中國的資產(chǎn)證券化主要指信貸資產(chǎn)證券化和企業(yè)資產(chǎn)證券化，而信貸資產(chǎn)證券化的規(guī)模在資產(chǎn)證券化中占有絕對比例，研究中國信貸資產(chǎn)證券化應(yīng)關(guān)注的問題對中國整個資產(chǎn)證券化市場就顯得尤為重要。

業(yè)界對信貸資產(chǎn)證券化的定義一般認為是指金融機構(gòu)將其持有的缺乏流動性，但能夠產(chǎn)生可預(yù)見、穩(wěn)定的現(xiàn)金流的資產(chǎn)（貸款），通過一定的結(jié)構(gòu)化安排，對其風(fēng)險和收益進行重組，以原始資產(chǎn)作為擔(dān)保，創(chuàng)設(shè)可以在金融市場流通和銷售的金融產(chǎn)品（證券）。

信貸資產(chǎn)證券化對于盤活中國巨額貨幣存量的好處是顯而易見的，同時，發(fā)展信貸資產(chǎn)證券化可以解決中國長期存在的存貸款之間的利率和期限無法匹配的結(jié)構(gòu)性矛盾，也可以將存在于中國銀行間系統(tǒng)內(nèi)的風(fēng)險轉(zhuǎn)移給可以承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險的機構(gòu)投資者手中，避免發(fā)生銀行系統(tǒng)性風(fēng)險。但是，過度資產(chǎn)證券化導(dǎo)致的美國次貸危機仍在干擾世界經(jīng)濟的復(fù)蘇，對中國資產(chǎn)證券化特別是信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)展如果不加以管控，則下一次次貸危機將不可避免。

筆者認為，我們不能因為次貸危機的影響就停止資產(chǎn)證券化的前進步伐，而是應(yīng)該在吸取美國前車之鑒的基礎(chǔ)上合理、有序、漸進地推動中國信貸資產(chǎn)證券化的進程。

第一，中國的信貸資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)可以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行先行試點，以此探索資產(chǎn)證券化在中國的發(fā)展路徑、交易機制、風(fēng)險管控和投資者適當性教育，中國的先期試點也是在按照這一步驟進行。但我們也要看到，信貸資產(chǎn)證券化的優(yōu)勢并不在此，證券化的主要目的是盤活銀行的相對不良資產(chǎn)，如次級和可疑類貸款。之前發(fā)行的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品很大一部分因素是銀行在配合政府推動證券化進程，其本身并無將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行證券化的動力，長期以往，信貸資產(chǎn)證券化將陷于停滯。所以，在適當試點完成后，我們應(yīng)擴大不良資產(chǎn)的證券化進程，將次級和可疑類的貸款進行結(jié)構(gòu)化處理，真正提升銀行發(fā)行證券化產(chǎn)品的動力，發(fā)揮信貸資產(chǎn)證券化的優(yōu)勢。但從風(fēng)險管控的角度，我們現(xiàn)階段暫時不宜將損失類貸款進行證券化處理。

第二，資產(chǎn)證券化的核心在于真實出售，從而達到資產(chǎn)出售方與基礎(chǔ)資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離。銀行將信貸資產(chǎn)進行證券化處理時，要做到真實處理、資產(chǎn)出表，杜絕與購買資產(chǎn)方簽訂即期出售加遠期回購的資產(chǎn)買賣合同規(guī)避監(jiān)管，監(jiān)管部門應(yīng)按照經(jīng)濟實質(zhì)大于法律形式的原則對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進行審查。

第三，試點過程中，中國為防止銀行將不良資產(chǎn)證券化帶來的道德風(fēng)險，強制要求銀行認購整個證券化產(chǎn)品規(guī)模5%的次級產(chǎn)品。這一規(guī)定作為保障試點工作正常推進而采取的一種非常規(guī)手段可以理解，但我們不能將這一制度推行到后續(xù)的發(fā)展進程中，證券化產(chǎn)品的發(fā)行應(yīng)交由市場決定，如何認購以及認購多少都應(yīng)交給市場，政府不應(yīng)以行政規(guī)章強制要求銀行認購。

第四，國家應(yīng)盡快完善信貸資產(chǎn)證券化的相關(guān)法律制度。現(xiàn)行的有關(guān)證券化的規(guī)章僅局限于部門規(guī)章，在實際操作中存在這層級不夠、相關(guān)部門不配合等實際情況，國家應(yīng)加快資產(chǎn)證券化的國務(wù)院層面的立法工作。同時，證券化實際操作中的相關(guān)規(guī)定也不完善，信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品中基礎(chǔ)資產(chǎn)包得借款人數(shù)量眾多，根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)移的法律，債權(quán)人轉(zhuǎn)移債權(quán)時需要通知債務(wù)人，因此，面對如此數(shù)量眾多的債務(wù)人或擔(dān)保人，單一通知無疑會導(dǎo)致發(fā)行成本增加，公告通知是最適合的方法，但現(xiàn)行法律中對于公告通知只在最高院《關(guān)于審理金融資產(chǎn)收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的案件適用法律若干問題的規(guī)定》中關(guān)于不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓時以及最高院《關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的通知》中涉及下落不明的人才可以適用公告的方式，對信貸資產(chǎn)證券化中的公告是否適用沒有明確地法律規(guī)定，因此，國家應(yīng)通過最高院司法解釋的形式明確規(guī)定信貸資產(chǎn)證券化的公告效力，提高信貸資產(chǎn)證券化的的發(fā)行效率，降低發(fā)行成本。

相較于美國高度發(fā)達的證券化市場，我國信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)展尚處于起步期，總結(jié)經(jīng)驗、逐步推進是保證我國信貸資產(chǎn)證券化健康發(fā)展的不二法則，只有如此，信貸資產(chǎn)證券化才能給我國經(jīng)濟帶來新的動力。