項目篩選

Project selection is the process for investors to find investment opportunities. Project selection is the process of panning for gold in sand. In fact， every year researchers of an investor team spend a great amount of time to screen available projects for interesting ones.

項目篩選是投資者發現投資機會的過程。這一過程包括兩個方面：一是有足夠多的項目可供篩選；二是用經濟的方法篩選出符合投資標準的目標公司。

項目篩選是“沙里淘金”的過程。事實上，投資者團隊的研究員每年要花費大量的時間從備選項目中篩選出那些感興趣的項目。看起來“低產出”的項目初選工作事實上具有十分重要的意義：

一是以最小的成本（時間和費用）排除那些明顯缺乏發展前景的項目；

二是通過事先的學習和調研，深入了解具有發展潛力的目標公司及其所在行業的狀況，為全面理解并幫助企業完善其發展計劃、思考投資后續整合工作進行知識儲備。

投資者通常需要獨立地對行業與目標公司進行研究。盡管獨立研究所依賴的數據的充分性、準確性與時效性不盡如人意，但這類研究還是可以幫助投資者避開那些明顯缺乏前景的企業。

項目來源

獲取投資機會（Deal Sourcing）是投資的起點，也是投資者的重要工作內容。成熟的投資者都擁有廣泛的項目渠道從而及時獲取大量的項目信息。

為投資者提供項目信息的人或公司被稱為項目中介（Deal Broker）。項目中介包括那些擁有大量客戶關系的律師（事務所）、會計師（事務所）、咨詢公司、投資銀行、行業協會，也包括那些擁有廣泛人際關系的個人。在某些情況下，特別是在聯合投資的情況下，同行也會成為項目來源。

投資者會積極主動地擴展項目渠道，如參加各類展覽會、各種形式的投融資專題洽談會/論壇（例如，2007年開始在天津舉辦的“中國企業國際融資洽談會”），以及主動聯系各地方產權交易中心、招商引資辦公室等機構。

投資者也會積極主動地尋找潛在的合作伙伴（或目標公司），例如，幫助其在海外的投資組合中的公司尋找在中國的戰略合作伙伴。

現代信息通訊技術的發展也為投資者有效地獲取項目信息提供了技術支持。電腦與互聯網的普及、電子郵件/電話/傳真的廣泛應用使得大量項目信息的傳遞、儲存、處理更迅捷、更準確且成本低廉。時至今日，多數項目信息是通過電子郵件傳遞給投資者的。

通常，目標公司或項目中介會要求投資者簽署一份“保密協議（Non-disclosure Agreement， NDA）”，以約束后者不能隨意地將其獲得的目標公司的商業信息泄露給第三方。保密協議通常由有經驗的律師起草，內容繁簡應適當。

市場調研

在獲得項目信息后，投資者團隊中的分析員會著手進行調研。通常，項目（目標公司）會按照其所處的發展階段進行劃分：創立（Start Up）階段、早期（Early Stage）階段、成長階段和成熟階段。這種劃分并不嚴密，但很有意義。

首先進行的是市場調研工作。投資者高度重視市場或行業研究（Market Research）。選擇一個好行業——具有成長性或具有整合機會——的重要性要超過選擇一個好管理團隊的重要性。

行業研究的首要工作是精確地定義目標公司的主營業務。從大行業到細分行業、再到商業模式/盈利模式、乃至目標客戶，定義得越精確，研究對象就越明確。籠而統之的定義方法容易產生誤導。

通過對產業鏈、市場容量、行業周期、技術趨勢、競爭格局和政策影響等方面的分析，投資者獲得了對目標公司所在行業的初步的、全景式的了解。

在中國這樣一個地域遼闊的發展中大國，經濟數據的統計工作難度較大。因而，行業研究所依賴的數據的準確性、充分性、及時性往往都難以滿足。好在投資者更為關注行業的發展趨勢，行業調研幫助投資者部分降低了信息不充分性的困擾。

國家統計局、行業分管部門、專業電子數據庫、行業協會以及業內專家等都是行業數據的來源，而互聯網、書刊報紙、電話拜訪、行業會議、展覽會等則是獲取信息的工具或渠道。

公司調研

當投資者的市場調研顯示目標公司所在的行業具有良好的成長預期或整合機會時，投資者的團隊會深入調查目標公司的經營狀況。

公司調研的目的主要包括：

一是證實目標公司在商業計劃書中所陳述的企業經營信息的真實性。

二是了解商業計劃書沒有描述或無法通過商業計劃書表達的內容，如生產流程、員工精神面貌等。

三是發現目標公司在當前運營中存在的主要問題，而能否解決這些問題將成為投資者前期投資決策的重要依據。這些問題既包括技術層面的，如設備落后、污染問題、流程不合理、供應鏈管理混亂、營銷能力不足等，也包括稅務、法律、產權關系等方面的。技術問題的解決將有助于企業提高效率，也是投資者運用其經驗提升企業價值的主要手段。

四是增進對行業的了解，對企業未來的發展戰略、市場定位重新評價。

五是與目標公司管理層近距離接觸，觀察管理層的個性、價值觀、經營理念、經驗與能力，通過溝通建立相互之間的了解與信任，以及就投資額與股權比例等事宜交換意見。

公司調研通常需要數次實地考察企業。在中國，由于多數企業不能提供令人滿意的商業計劃書，因此，在初次拜訪之前，向企業提供一份問題清單（Question List）會有助于雙方就關鍵問題進行有效溝通。問題清單的內容并不是一成不變的，要視具體情況而定。此外，在初次實地拜訪之后，電話會議也會是一種有效的溝通方式。

客戶調查是公司調研中重要的內容之一。投資者會與目標公司管理層協商，從由后者提供的完整客戶清單中隨機地抽取一定數量的客戶進行拜訪。可以采用電話拜訪的方式，但更為謹慎的方式是實地考察。通過客戶拜訪，投資者可以直接了解客戶對目標公司產品或服務的評價。

在每次實地考察或電話會議之后，投資者的項目團隊都需要撰寫或更新考察備忘錄（Visit Memo）或會議紀要（Meeting Minutes）。最后，投資者的項目團隊需要準備一份完整而簡要的投資備忘錄（Investment Memo）。

投資備忘錄

投資備忘錄綜合了商業計劃書、行業研究、公司調研的全部有效信息。在投資備忘錄中，要列舉下列信息：

一是目標公司：發展史、主要業務、管理層情況、融資結構、市場地位；

二是投資亮點；

三是行業概覽：市場容量的歷史數據及預測、周期性與季節性、產品或服務的價格走勢、政策沖擊、市場驅動因素（Market Drivers）與限制因素（Market Restrains）；

四是競爭格局：波特（Michael Porter）的“五力分析模型”、前10名競爭者；

五是財務信息要點（F i n a n c i a l Highlights）；

六是潛在風險（Potential Risks）；

七是建議（Recommendations）：放棄項目或提請投資決策機構（Investment Committee）開展盡職調查。

提請盡職調查的投資備忘錄將被提交給投資者的決策機構。經過評審，如果投資決策機構認為該交易是好的（good deal），將決定開展盡職調查。

條款清單

條款清單（Term Sheet）是投資條款清單（Term Sheet of Equity Investment）的簡稱。條款清單是投資者與企業主就未來的投資交易所達成的原則性約定。條款清單中約定了投資者對被投資企業的估值和計劃投資金額，同時包括了被投資企業應負的主要義務和投資者要求得到的主要權利，以及投資交易達成的前提條件等內容。

條款清單可以由企業主（股權出讓方、賣方）在其律師與顧問的幫助下起草，并連同商業計劃書一道提交給投資者；也可以由投資者的律師起草提交給企業主，此時該文件也可稱之為投資意向書（Letter of Intent， LOI）。不論是哪種情況，條款清單的內容要由雙方談判協商確定。

條款清單的談判是在投資者與企業主就企業估值與投資方式達成基本共識的基礎上進行的細節談判。條款清單已包含了正式投資協議（Share Subscription Agreement）中的主要條款。投資者與企業主簽署了條款清單，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經達成一致意見。雖然這并不意味著雙方最后一定能達成投資協議，但只有對條款清單中約定的條件達成一致意向，交易才能繼續執行并最終完成。

理論上講，條款清單不是最終生效的、具有約束力的法律文件，然而簽字雙方從信譽角度考慮都要遵守諾言。如果投資者對隨后進行的盡職調查的結果表示滿意，同時被投資企業自簽署條款清單之日起至投資交易正式執行的期間內未發生保證條款中規定的重大變化，投資者將會與企業主簽訂正式的投資協議并安排資金投入。在投資協議中條款清單的內容會被進一步細化，但主要條款基本維持不變。據業內人士判斷，約有30%簽署了條款清單的項目最后成功達成投資協議。

對于不同的交易（資產或股權）、不同性質的目標公司、不同的交易對手，條款清單的內容也會有所不同。