煤炭企業政策法規風險預警指標及標準研究＊

林愛梅 謝 梅 黃國良

（中國礦業大學管理學院，江蘇省徐州市，221116）

政策法規是政府在實施計劃活動時采用的行政和法律手段，國家在不同時期可以根據宏觀環境的變化制定或修改相關的政策法規，而政策法規的制定或修訂很可能會影響到企業的生產經營活動，企業的許多風險都可以歸結為政策法規風險。煤炭行業作為高風險行業，企業在承受著安全風險、市場風險等考驗的同時，也不可避免地會面臨政策法規風險。煤炭企業政策法規風險是指在生產經營過程中，由于國家法律、產業政策和稅費政策等發生變化，使得企業運營難以適應，而帶來的收益的不確定性。目前，關于政策法規風險的研究普遍沒有區分行業類型，僅有少數學者對農業、林業等個別行業做了研究，專門針對煤炭行業的相關研究還很匱乏。此外，大多數研究僅側重于定性理論分析，鮮有涉及政策法規風險預警指標和標準方面的研究。本文專門對煤炭行業政策法規風險的影響因素做了分析，并在此基礎上，從單一指標和綜合指標2個方面，分別設計和制定了煤炭企業政策法規風險的預警指標和標準體系，從而為提高煤炭企業的風險防范和管理水平提供參考。

1 煤炭企業政策法規風險源分析

法律是由國家制定或認可，并由國家強制力保證實施的具有普遍約束力的社會規范；行政法規指國務院根據全國人民代表大會常務委員會以及法律的授權，制訂并頒布的具有法律約束力的規范性文件；政策則是泛指政府為實現目標而訂立的各項計劃。由于法律和行政法規具有較高的效力和強制性，本文將法律和行政法規統稱為法律法規。

1.1 煤炭企業法律法規風險的影響因素

現階段，我國涉及煤炭行業的法律法規主要有《煤炭法》、《安全生產法》、《環境保護法》等，這幾部法律法規的制定和修訂必將給煤炭企業的生產經營帶來較大影響。

1.1.1 《煤炭法》修訂的法律法規風險

（1）《煤炭法》框架下提高煤炭開采準入標準的潛在風險。1996年通過的 《煤炭法》在實施了十幾年后已顯示出其不適性。為此，2010年，在國家發改委能源局牽頭下，國務院法制辦等多部門和企業的參與下，共同召開了煤炭法規政策體系建設動員會，會議下發了 《健全煤炭法律法規體系建設工作方案》，該方案涉及四大類22 項法規的建設，會議提出將通過制定 《煤炭建設項目管理暫行規定》、《煤炭建設工程資質管理規定》等規章，提高煤炭開發準入條件，規范煤炭資源開發秩序。如果該提議變為現實，并提高了煤炭開發準入條件，將來只有具備較高資質的企業，才能在煤炭開采過程中，充分的對煤炭資源進行開采，同時現有違規的老煤礦將會受到處罰。因此，煤炭企業需要注意防范煤炭開采準入標準的制定對企業生產經營造成的不利影響。

（2）《煤炭法》中職工 “意外傷害保險”條款再次修訂的潛在風險。2010 年10 月 《社會保險法》通過以后，為了與該法案對接，2011年4月，十一屆全國人大常委會第二十次會議通過了關于修改《煤炭法》的決定，修訂后的 《煤炭法》第44條規定：“煤礦企業應當依法為職工參加工傷保險繳納工傷保險費，鼓勵企業為井下作業職工辦理意外傷害保險，支付保險費”。按照這個新規定，煤炭企業可以根據自身情況選擇是否為職工購買商業性意外傷害保險，這增強了企業的靈活性。但是，由于缺乏對企業的強制約束，實際上絕大部分企業都不參加商業性的意外傷害保險，因此，新修訂的《煤炭法》遭到了社會各界的普遍質疑。在輿論的壓力下，不久的將來，職工意外傷害保險是否會像商業交強險一樣成為強制性規定，在目前看來并非不可能。因此，煤炭企業需要防范 《煤炭法》針對井下職工意外傷害保險條款的再次修訂而引發的企業成本上升的風險。

1.1.2 財政稅收法規調整的法律法規風險

2011年11月，資源稅改革在全國鋪開，但是修訂后的 《資源稅暫行條例》仍然規定煤炭資源稅實行從量計征方式，僅批準新疆先行試點煤炭資源稅從價計征改革一年。2012 年3 月國務院下發《國務院批轉發展改革委關于2012年深化經濟體制改革重點工作意見的通知》（國發 〔2012〕12號），該通知稱 “將全面深化資源稅改革，擴大從價計征范圍”。隨后，國家能源局也明確表示：“煤炭資源稅改革的方向是由從量計征改為從價計征，但是由于煤炭資源稅改革比較復雜，最終的改革方案還在設計中”。另外，由于資源稅是地方稅，實行從價計征后，地方收入將增加，這將有利于緩解地方財政壓力，因而地方政府正積極游說和推動此項改革。因此，在國務院和地方政府的積極推動下，煤炭資源稅全面實施從價計征已指日可待。但在改革的同時，如果地方政府沒有出臺相關配套政策，如取消安全生產費、土地復墾費等涉煤基金和行政性收費，將在很大程度上增加煤炭企業成本，進而壓縮利潤空間。因此，煤炭企業應積極防范煤炭資源稅從價計征改革對企業正常生產經營帶來的風險，合理估算對企業成本和利潤的影響。

此外，其他財政稅收法規的調整也可能會對煤炭企業的生產經營帶來不利的影響，如 《企業所得稅法》、《增值稅暫行條例》的修訂等。

1.1.3 安全生產法、環境保護法等其他法律法規制定和修訂的潛在風險

近年來，煤炭生產過程中的重大安全事故、對水域和地質結構的巨大破壞，以及矸石和空氣污染等問題已引起了社會的廣泛關注。國家為了鼓勵和引導煤炭企業可持續發展和加強環境保護，將來在條件成熟的時候有可能出臺政策征收碳稅；也可能會提高安全生產和環境保護標準，進一步修訂 《安全生產法》和 《環境保護法》；還可能制定和修改其他相關法律，比如制定 《能源法》、修訂 《礦產資源法》等。這些法律法規的制定和修訂無疑將會加大煤炭企業的法律法規風險，導致企業收益的不確定性。

1.2 煤炭企業政策風險的影響因素

1.2.1 國家能源局抬高現代煤化工準入門檻的政策風險

由于現代煤化工具有資源利用效率優于傳統煤化工等特點，因而全國各地區和許多大型煤炭企業都上馬了針對煤化工的項目。但是由于新型煤化工技術門檻相對較高，投資比較大，如果達不到規模化，企業投資的風險將隨之增加。當前，我國煤化工已出現產能過剩的情況，且技術含量低、綜合實力較弱，從丹化科技、潞安環能等幾家投資現代煤化工企業的經營狀況來看，多數企業盈利狀況一般。煤炭資源越來越少，煤化工通過將一種不可再生資源轉換為另一種資源，造成大量資源消耗，也使得國家能源局打算提高煤化工的準入門檻，而一旦國家提高煤化工項目的準入門檻，必將對煤炭企業能否上馬新項目，以及項目的技術水平和規模要求造成影響。因此，煤炭企業應密切關注煤化工項目準入標準的制定，以防范項目投資風險。

1.2.2 煤炭產業布局和結構調整的政策風險

（1）國家鼓勵大型煤炭基地發展的政策風險。從煤炭工業發展 “十一五”規劃到 “十二五”規劃，國家發改委始終堅持鼓勵大型煤炭基地的發展和煤炭資源的整合，這有利地促進了我國煤炭生產能力的提高，對緩解當前煤炭供需緊張的局面也起到了積極作用。但是，從“十二五”規劃來看，煤炭產能的提高也可能給煤炭企業帶來兩方面風險。

一是煤炭產量增長對價格和銷售可能帶來的風險。煤炭行業 “十二五”規劃預計，到2015年我國煤炭生產能力將達到41億t／a，比2011年全國煤炭產量35.2億t將有較大增長。另外，目前在建和規劃產能已超過10億t／a，“十二五”產能目標可能會被超越。此外，從2006年起，我國全部取消了煤炭出口退稅，并積極鼓勵煤炭進口，2010年我國已悄然成為煤炭凈進口國。因此，隨著 “十二五”期間我國煤炭產能的釋放和國際煤炭市場的競爭，國內煤炭價格上漲空間將十分有限，煤炭企業在擴大產能的同時，應密切關注市場對煤炭的需求，防范過度投資和煤炭滯銷帶來的風險。

二是煤炭產量增長對煤炭運輸可能帶來的風險。煤炭產量能否真正釋放主要取決于煤炭運輸能力，“十二五”規劃分別從鐵路和水運兩個方面對煤炭運輸保障系統做了分析，但鐵路和水路運輸是否能夠全部保障煤炭產量運輸任務，還要取決于交通運輸 “十二五”規劃的實際落實情況。此外，煤炭消費具有季節性特點，冬季是煤炭的消費旺季，然而由于冰、雪等自然條件原因，冬季交通運輸可能受到限制。因此，煤炭企業需要結合自身所處的地理和氣候環境，以及營銷網絡狀況分析煤炭運輸風險，謹防煤炭采上來而運不出去。

（2）國家鼓勵煤炭產業整合的政策風險。2010年10月，國務院轉發 《關于加快推進煤礦企業兼并重組若干意見的通知》指出，通過兼并重組，全國將形成一批年產5000萬t以上的特大型煤礦企業，全國煤礦年均產能將升至80萬t以上。煤炭工業發展 “十二五”規劃又明確提出，2015 年將全國目前的8000多家煤炭企業數量控制在4000家以內，也就是說，未來4年我國煤炭企業數量將減少一半。另外，近年來 “市場煤”和 “計劃電”導致煤電價格矛盾突出，為了緩解矛盾， “十二五”規劃提出： “重點支持煤炭、電力企業聯合重組，鼓勵企業參與運煤通道建設，促進煤電運一體化經營”。上述政策都將促進煤炭企業之間，以及煤炭企業與其上、下游企業之間的兼并重組。然而，作為國有控股的煤炭和電力行業，企業兼并重組必然會受到政府行政行為的干擾，政府在兼并重組過程中除了考慮經濟因素外，還要解決職工就業、環境保護和穩定稅收等多方面問題，這將導致煤炭企業兼并重組的經濟效益下降。因此，煤炭企業需要防范政府參與重組可能產生的低效率風險。

1.2.3 社會保障制度調整的政策風險

2012年3月，國家能源局指出：“在前期 ‘十二五’規劃草稿討論中，曾經提出 ‘十二五’期間煤炭企業職工收入增長要高于企業經濟效益的增長水平，采掘一線職工的收入要翻一番。但是后來在征求有關部門意見時，最后確定為職工的收入與勞動生產效率和企業效益協調增長，并向采掘一線職工傾斜”。由此可見，國家在 “十二五”期間非常重視民生問題，尤其是重點關注煤礦采掘工人生活水平的提高。因此，根據 “十二五”規劃的政策導向，煤炭企業未來必將會在提高職工收入上增加成本，企業應加大防范人力成本增加對企業利潤增長形成的壓力。

此外，國家進一步完善職業健康法規標準、繼續實施棚戶區改造和改善礦工居住條件，以及規范企業勞動用工合同管理等保障制度，都會對煤炭企業的生產運營成本造成不利影響。

1.2.4 其他政策出臺和調整的政策風險

國際和國內政治經濟形勢不斷變化，國家在經濟運行到一定時期，根據政府目標的變化適時出臺相關制度和規章，引導企業行為，從而實現政府預期目標。將來隨著社會和經濟的發展，政府還將出臺影響煤炭企業發展的政策，比如制定 《鼓勵煤炭企業引進先進環保開采技術條例》、《煤炭開發生態環境恢復保證金征收使用管理辦法》等。這些政策的制定和修改無疑也會加大煤炭企業的政策風險，導致企業收益的不確定性。

2 煤炭企業政策法規風險預警指標的選擇

2.1 預警指標的選擇方法與程序

盡管各煤炭企業內部的生產經營條件各異，但是面臨的國際和國內的政策法規背景卻具有相似性，因此，各煤炭企業在確定政策法規風險預警指標時有著相對穩定的選擇方法與程序，具體如下：

（1）分析評價企業現狀。企業只有在詳細了解全面經營狀況的基礎上才能確定適用的政策法規范圍，比如企業下屬的各煤礦及子公司所處的地理位置、下屬各礦煤炭資源稟賦情況，以及企業在多元化經營戰略實施過程中是否進行海外投資等。

（2）確定影響企業政策法規風險的主要因素。在現狀評價的基礎上，企業需要結合自身實際確定可能造成企業政策法規風險的各種因素，另外，有條件的煤炭企業還應當成立專門的政策法規風險管理部門，對社會各界存在爭議或國家和地方政府正在草擬的政策法規的潛在性風險進行研究，盡可能窮盡列舉政策法規風險來源。

（3）選擇合適的預警指標。在政策法規風險源分析的基礎上，煤炭企業應該逐一對應構建最能反映這些風險源的預警指標，在選擇預警指標的過程中應注意指標是否具有相關性和因果性、指標是否可以被理解、指標是否可以控制、指標是否可以實施和評價、指標是否可以低成本獲取。

在七嘴八舌的叫嚷聲中，陳山利再次壯起膽子。他的眼神，有些閃躲地看向馬連長：“我別的要求沒有，就想親一口救護隊的女兵李曉英！”說完，飛快回到隊列，再也不敢抬頭。

2.2 預警指標體系的確定

根據上述分析，按照政策法規的效力層次，煤炭企業的政策法規風險體現在法律法規風險和政策風險兩個方面。

2.2.1 法律法規風險相關的預警指標

煤炭企業法律法規風險是指企業因外部法律法規環境發生變化而導致的經營收益的不確定性。根據上述對煤炭企業法律法規風險源的分析，確定以下預警指標：提高煤炭開采準入標準對企業的制約性；財政稅收法規調整對企業的制約性；安全環保法規調整對企業的制約性；其他法律法規出臺和調整對企業的制約性。

2.2.2 政策風險相關的預警指標

煤炭企業政策風險是指由于國家相關條例、規章等政策調整而導致的經營收益的不確定性。根據上述煤炭企業政策風險影響因素的分析，確定以下預警指標：提高煤化工準入標準對企業的制約性；煤炭產業布局和結構調整政策對企業的制約性；社會保障制度調整對企業的制約性；其他政策出臺和調整對企業的制約性。

3 煤炭企業政策法規風險預警指標標準的確定

政策法規風險預警指標標準的建立主要從兩個方面著手：一是為單一預警指標設定標準；二是對反映政策法規風險的全部指標進行綜合評價，建立綜合指標預警標準。

3.1 預警指標標準的確定方法與程序

3.1.1 政策法規風險單一指標預警標準的確定方法與程序

3.1.2 政策法規風險綜合指標預警標準的確定方法與程序

政策法規風險綜合指標預警標準的確定需要對反映政策法規風險的所有指標進行全面評價，從整體上給決策者直觀的判斷，具體步驟如下：

（1）逐項判斷所有預警指標是否處于正常狀態，并對所有處于異常狀態的指標數量進行計數，如果有1項政策法規新制定或者對現有政策法規進行修訂，并對企業產生了制約作用，則視同為有一項指標處于非正常狀態，依此標準累計處于非正常狀態的指標數量。

（2）判斷政策法規風險警度。一般而言，指標全部處于正常狀態時，企業無風險；有1～2項處于非正常狀態，則處于輕警狀態；有3～4項處于非正常狀態，則為中警狀態；有5項及以上指標處于非正常狀況，則處于重警狀態。當然，各個企業可以根據具體情況對預警區間進行調整。

3.2 單一指標預警參考標準

煤炭企業政策法規風險單一指標判別標準分為正常狀態和非正常狀態兩種，非正常狀態則可能引發政策法規風險，需要引起企業的重視，具體標準情況參見表1。

表1 煤炭企業政策法規風險單一指標預警標準

3.3 綜合指標預警參考標準

根據表1中8項指標的判別情況，通過綜合分析，建立煤炭企業政策法規風險綜合判別標準如表2所示。

表3 煤炭企業政策法規風險綜合指標預警標準

3.4 說明

由于涉及煤炭企業生產經營的政策法規種類繁多，本文難免會列舉遺漏，因此，在上述指標體系設計中，應增加其他選項，即法律法規風險和政策風險方面的最后一項指標。如果在其他選項中有1項政策法規新制定或者對現有政策法規進行了修訂，則視同為除了其他選項以外的其他任何一項預警指標，比如法律法規風險的提高煤炭開采準入標準對企業的制約性指標，依此標準進行累計政策法規的變更項目數量，并根據最終計算的政策法規變更項目數量確定企業政策法規風險的預警等級。

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