財務大核查與臺企IPO 企業造假 如何應對與監管？

近幾年來，特別是中小板與創業板推出以後，許多企業通過粉飾財務報表資訊得以上市，之後立即發生業績下滑，更有甚者在上市首日便公告稱業績下滑，這種「業績變臉」現象背後所掩飾的是財務造假行為嚴重，這類事件嚴重損害了投資者利益。

嚴打嚴查證監會劍指企業財務造假

中國證券監督管理委員會（簡稱：證監會）於2013年1月8日召開「首次公開發行在審企業2012年度財務報告專項檢查工作會議」，開始了有始以來最大規模的財務打假活動。

為了還原IPO在審企業的財務真實性，證監會主要將清查的重點放在兩類企業：一是業績不真實的企業，別一類則是等候IPO時間過長、業績發生嚴重下滑的企業，並且規定保薦機構不允許以中止方式排隊繼續待審。這無疑是對進行財務造假企業或等IPO過程中及上市後業績下滑的企業的一種震懾。據統計，2013年1月10日 ，IPO待審企業的數量達到了878家，但經過一輪財務核查之後，截至2013年5月底，有268家企業終止了審核，其中，主板、中小板和創業板企業分別為37家、97家和134家。

財務報告造假的主要手段有：（1）虛構交易，操作利潤；（2）提前確認收入；（3）將不符合資本化條件的費用資本化；（4）利用關聯方交易調整利潤；（5）不恰當利用會計估計方法。

針對IPO財務造假行為，證監會發佈《關於做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號），要求保薦機構、會計師事務所對擬IPO企業開展財務會計資訊自查工作。在自查過程中，應重點關注首發公司報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等情形，下列事項應予以重點核查：

（1）以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉出，再將上述資金設法轉入發行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉回；

（2）發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用週期換取收入增加。經銷或加盟商模式下，加大經銷商或加盟商鋪貨數量，提前確認收入等；

（3）關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者採用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；

（4）保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業，在申報期內最後一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最後一年收入、利潤出現較大幅度增長；

（5）利用體外資金支付貨款，少計原材料採購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤；

（6）採用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等；

（7）將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產專案的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；

（8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績；

（9）推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表；

（10）期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足；

（11）推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間；

（12）其他可能導致公司財務資訊披露失真、粉飾業績或財務造假的情況。

可見，審核重心指向IPO在審企業的財務真實性，重點檢查虛構交易、現金收付等，力求擠出財務水分，充分披露在審企業的風險；同時，證監會明確要求保薦機構應勤勉盡責，並進一步強調了其對上市公司的連帶責任。

IPO企業財務造假不只發生在境內

中概股曾一度受到國際投資者的熱捧，但近兩年在美國上市的中國企業陸續被揭露出會計造假，中概股陷入前所未有的誠信危機。

2010年下半年，美國上市中國概念股公司遭遇一系列集體訴訟事件，暴露出嚴重的財務造假問題。進入2011年，更有22家中國公司被訴。SEC（美國證券交易委員會）由此展開針對中國公司財務情況的專項調查。2011年至2012年底，已有50只中概念股因被指責財務造假而被停牌或者退市。與此同時，香港和德國資本市場均爆出中概股公司的財務造假問題。

從中短期看，部分中概股誠信問題動搖投資者對整體中概股的信心，不僅令已上市中概股股價持續暴跌，還令優質企業境外上市面臨估值下調與IPO放緩的頹境。從長期看，中概股需要一個品質重建的過程，海外市場對中概股的信心才會逐漸修復。

IPO財務核查對臺資企業的機遇

IPO財務核查如此大的陣仗之下，不計算今年新申報的企業，已經有近31%的在審企業退出了IPO的通道。終止審核企業如此之多，給企業帶來震懾的同時也給不少優秀企業創造了機會。

「明者見於無形，智者慮於未萌」，管理者應做「明」、「智」之人，如果希望企業做大做強，則在A股上市是大勢所趨。機會總是留給有準備的人，在最初企業準備IPO的時候就要有決心把企業規範管理，在重組、改制過程中要按要求耐心梳理，在申報時充滿信心可以成功過會，這樣將盡早消除對於自身的不利因素，防患於未然。

就筆者的認知，相對於大陸的一般企業，很多臺資企業在財務管理、成本控制、企業管理等方面具備豐富經驗，守法觀念強，這正是作為擬上市企業的優勢。事實上，臺資企業在此次財務大核查中是充滿機遇的，巴菲特曾經發表評論文章表示，他奉行一個很簡單的信條：「別人貪婪時我恐懼，別人恐懼時我貪婪」，把巴菲特這一「反向思維」的投資理論運用到企業IPO中，在31%的企業終止審查，退出IPO之時，優秀的企業要抓住時機成功上市，在市場處於波谷的時候積極籌備，在市場處於波峰的時候掛牌。

專項核查給擬進行IPO的臺資企業的啟示在於：無論是否是公眾公司，堅持陽光、正向和規範的業務運作，完善財務管理、內部控制，真金就不怕火煉，此外，還應密切關注、認真學習，「前車之鑑、後事之師」，從中吸取經驗教訓，做實業務、做好管理、強化內控、規範運作，從而少走彎路，提高效率。