待價而沽 無奈放手 IPO轉併購 解藥還是毒藥？

陳琳瑯

百度愛奇藝3.7億美元收購PPS，不僅讓曾徘徊在IPO大門未果的PPS看到了轉機，也讓從2006年到2011年相繼蟄伏其中的聯創策源、啟明創投等機構在多年後最終得以順利退出。

當IPO之路行不通時，待價而沽，將被投企業轉售他人，已越來越被資本方看做是眼下退出的最好選擇，但由於種種原因，併購也存在「短板」。IPO轉併購的熱門議題裡，專家們又有何看法？

IPO停擺 併購「風生水起」

根據數據統計，2013年以來，大陸已經有16家公司的PE實施了非IPO形式的退出計畫。截至4月30日，PE/VC共發生兼併與重組、清算和股權轉讓事件118起，較2012年同期的90起有所增加。

2011年以來PE機構通過上市公司併購退出已成為一個重要的方向。

根據相關上市公司的公告披露，2013年1月成飛集成公告，計畫支付不超過4，340萬元人民幣現金收購中科遠東等21家企業和雷雨成等36名自然人合計持有的同捷科技的7%股權；同時，擬向上述股東發行不超過3，985.24萬股，收購其合計持有的同捷科技的80.86%股權，此舉使中科遠東、達晨創投、上海中路實業有限公司、創東方投資等11家PE機構實現了「曲線」上市並退出。

2月，桂冠電力董事會通過了相關重組預案，將以非公開發行股份方式向大股東大唐集團以及廣西投資集團有限公司、貴州產業投資（集團）有限責任公司發行約43億股購買三家所持有的龍灘水電開發有限公司總計85%的股權，給投資機構打通了退出的通道。

同月，掌趣科技發佈公告稱決定以發行股份及支付現金的方式，收購海南動網先鋒網絡科技有限公司100%的股權，後者曾在2006年獲得IDG資本注資。

3月，太極股份宣佈以現金和定向增發結合的方式收購14位自然人股東和華軟投資等6家投資機構合計持有的北京慧點科技股份有限公司91%股權，華軟投資（北京）有限公司、維信豐（天津）投資合夥企業等6家機構得以成功退出。

IPO若重新開閘併購將淪為「配角」

事實上，對於想要試圖通過併購方式獲得豐厚回報的機構而言，併購遠沒有想像中那麼美好。投中集團COO金建華說：「對於很多機構來講，如果不是考慮短期的收益和現金流，一般情況下投資機構不會採取特別低回報的退出方式，他們還是願意等IPO。」有投資人甚至直言，目前併購市場的火熱主要是因為IPO渠道不暢，一旦IPO重新開閘，併購這種退出方式或將會被投資機構丟擲一邊，淪為不受重視的「配角」。

近幾年，大陸的IT行業上市公司約為100家，行業的併購案例每年40個～60個，數據表明很多上市公司平均兩年左右有一個併購案，然而與微軟和IBM等IT世界巨頭每年公告的100多個併購案相比，在大陸最跟國際化接軌的IT行業中，併購的力度也非常低。金陵華軟總裁王廣宇表示，低迷交易的背後是大陸併購市場尚存缺陷以及「寧為雞頭、不為鳳尾」的中國文化願望影響。

北京嘉源律師事務所律師趙博嘉建議，若投資人擬選擇通過參與A股上市公司的併購、重組實現退出，最關鍵的是在私募協議中，為自己未來實現退出做相關約定。比如對退出方法的約定，除了實現境內外IPO以外，還可以在協議中加入將公司股權出售給第三方的退出方式。

此外，現階段第三方專業機構在併購中扮演的角色也尚欠缺能力。王廣宇認為，投資銀行、財務顧問等第三方都是併購交易的促成者，但是在大陸有專業能力的這類機構太少，想要加大併購力度並非是件易事。「併購本身中間涉及到的對於買賣雙方的價值預期、交易結構的設定、資金如何安排、風險控制等因素都非常複雜。但因為文化的原因、操作可行性的原因，我覺得併購很難成為主流，現在大多數人都只是說說而已。」