企業并購后財務風險管控實務問題探究

○黃雪萍

（中墾農業資源開發股份有限公司）

企業并購是擴大企業經濟規模、增強企業經濟實力的有效方法，然而并購又不可避免地會為企業帶來一定風險，尤其是并購后未能實施有效的整合管控，使并購未能獲得預期效益，造成并購失敗。企業要想實現并購目標，除了加強并購過程中的風險控制之外，如何對并購后的企業建立起一套行之有效的財務風險管控體系，對并購企業經營、投資、融資等財務活動實施有效管理也尤為重要。本文以被并購的種子企業為例，論述了并購過程中識別的目標企業財務風險，并購后從加強籌資風險、存貨減值風險、應收賬款回收、關聯交易四個方面的內控管理進行了針對性的分析。

近年來，國家對國內種業越來越重視，根據國務院《關于加快推進現代農作物種業發展的意見》的有關精神，培養具有核心競爭力和較強國際競爭力的“育繁推”一體化種子企業。在此背景下，國內上市種子企業紛紛借助上市公司的融資平臺，開展種業并購。主要通過股權并購的方式取得目標企業的控股權，納入公司合并范圍，快速擴張了業務領域，從而提高了公司核心競爭力和可持續盈利能力。

由于并購企業是通過資本紐帶將目標企業聯系在一起，被并購企業長期依托原有股東的資源，形成自己的管理模式，不符合上市公司管理體制的要求，尤其是經營層對風險認識不足，缺乏風險防范意識，并購后企業集團內母子公司產權鏈既是一條權利鏈，同時也是一條風險鏈，一個子公司的財務風險或者偶然事件能經過傳遞得到放大，如同“蝴蝶效應”一樣，引起整個集團的危機。因此，種子企業并購以后，如何實施對被并購企業的風險管理，完善內控體系和制度，實現企業協同效應，是并購方首先要解決的問題。

一、被并購企業存在的財務風險

1、籌資風險

目標公司期末短期借款較大，公司的資產負債率達到61%，均為流動資金短期借款，實際上部分借款用于公司產業基地建設的長期投資項目，這種短期借款滿足長期投資需要的資金，極易造成籌資的結構風險，若流動性出現問題，很容易使公司陷入困境。

2、關聯交易引起的利潤轉移風險

對目標企業的調查過程中發現，公司自有生產基地較少，不能滿足生產的需要，大部分種子采購為委托關聯方第二大股東所在的農場生產，年預約繁育面積占公司預約生產總面積的65%，而該種子的采購成本占近銷售收入的70%，采購業務對第二大股東有較強的依賴性，不排除子公司管理層為了實現“內部人”的利益，有將利潤轉移至其他股東的可能性，采購價格確定的公允與否，合作關系是否穩定，對公司經營業績有重要影響。

3、存貨減值風險

存貨量較大，庫存在目標公司的資產總額中所占比例較高，占資產總額的41%，雖然種子生產經營周期性明顯、種子銷售具有季節性，庫存量在某一段時間相對較大，但由于市場的總容量基本穩定，有些品種儲存時間較長，容易造成存貨積壓，存在減值風險，虛增企業利潤。

4、應收賬款回款風險

被并購企業應收賬款較大，占年銷售收入近30%，占流動資產比重近40%，而且長賬齡的應收賬款較多，主要是種子出口業務賒銷所形成，由于國外經濟環境的不確定性，資金回收存在風險。

二、風險管控及應對措施

在并購后的財務整合中，由于對新并購企業各類風險還缺乏足夠的認識，公司將以并購過程中已識別的目標企業的籌資風險、關聯交易風險、應收賬款回收風險、存貨減值風險為突破口，找出關鍵環節和風險點，加強對子公司內控管理。

1、籌資風險防范管理

逢收購季節時，種子企業對資金的需求量是非常大的，只有在有效的資金供應與流動狀態下，企業的各項經營才能持續進行。由于被并購企業自身的融資條件不足，如何發揮集團的聚合能力，不斷拓展融資渠道，在有效控制財務風險的同時，為子公司的生產運營提供強有力的支持，成為集團總部資金管理工作的主要目標。目前子公司的融資方式主要有：集團內部融資和外部融資兩種。相應的，在資金風險防弊方面，也有以下兩種管控模式。

（1）對外部融資。遵循“對子公司融資需求統一規劃，重點融資事項總部直接決策或授權管理”的管控原則，融資需求統一規劃，考慮了短期資產與短期負債、長期投資和長期負債相匹配的原則，能有效控制籌資結構風險。上繳子公司重點融資事項的決策權，根據子公司生產經營情況，分別設立子公司資產負債率預警線及借貸額度，賦予子公司對于在資產負債率安全線以內的限額舉債的權利，但應向母公司備案，不得私自從外部銀行借貸，有效控制了子公司外部融資的負債過度風險。

（2）對集團內部融資（主要系母公司貸給子公司）。建立“事先分析評估、事中監督控制、事后分析考核”的控制制度，保證合理的資金結構，維持適當的負債水平。

通過現金流預算管理的事前評估、統籌平衡的控制手段，合理安排資金收支，從而做到量力而行，是公司掌控資金、防范風險的主要方法。要求子公司以月為單位做好現金流預算，在預算周期里以可能的收款為比照，預測各類支出，可以揭示什么時候出現現金短缺，短缺的數額多大，是否需要內部融資。總部提前做好資金籌劃，子公司堅持“以收抵支、自求平衡、按計劃用款、按輕重緩急申請借款”的原則，保證生產必須資金，嚴格控制費用支出。同時，加強預算執行的剛性，減少沒有充分資金籌劃帶來的現金流量風險。

建立種子收購資金專款專用制度，對大額資金使用進行動態監控，內部審計部門作為內部監督機構，對子公司的種子收購資金的用款情況，進行事中監控，對違規使用資金的單位，取消對其貸款額度。

對子公司的資金使用情況作出分析，對于資金使用效益高的子公司，母公司要積極給予資金支持，為其拓寬融資渠道，使其獲得更為廣闊的發展空間；對于那些經濟效益不佳的子公司則要削減資金支持力度，減少融資規模。

2、存貨減值風險的防范管理

種子產品是具有生命活性的商品，種子的生長季節與農作物的生長季節同步，有些品種的種子在收購后必須經過一個自然年度的儲藏，才能出售，如果企業市場判斷失誤，營銷策略不當，容易造成存貨積壓，出現流動性風險。針對該風險，我們可以采取以下防范措施。

（1）存貨積壓減值風險。可以通過強化營銷決策風險控制、嚴格種子生產采購預算管理來防范。在下一個采購季之前，做好市場調研、預測工作，積極聽取門市部、代理商銷售建議，擴大決策范圍，在此基礎上編制銷售預算，根據銷售預算組織明年的預約生產計劃，以此來控制種子采購采購量，防范種子積壓所帶來的流動性風險。

（2）建立庫存動態預警機制。要求子公司做好庫存情況的跟蹤匯總，做好庫齡分析，設置庫存數量、庫存價值、庫存周期、存貨減值四個預警指標，并分別設立相應的預警線，各品種的任一指標超過預警線，都要在第一時間上報公司總部。要求子公司每個銷售季過后，對庫存進行全面盤點，進行全面的質量檢驗，分析庫齡，對有減值跡象的種子，根據存貨減值跡象的判斷，對存貨計提足額的減值準備，防止利潤虛增。

3、應收賬款回收風險防范管理

（1）加強信用風險管理，將風險控制在源頭。對信用規模大的子公司建議設立專門的信用管理崗位，建立客戶信用評估指標體系，確定信用授權標準，規定客戶信用審批程序，管理和動態控制信用政策執行情況。

（2）加強對企業種子出口業務的監管力度，實行債權負責人制度，防范賒銷風險。賒銷額度必須經過信用管理部門的審批，發貨前應由信用管理部門核查，確保發貨額度控制在已經批準的賒銷額度之內；大額的種子出口賒銷業務實行集體決策，由子公司董事會審議通過后方可實施；應收款項實行專人負責制，專門負責債權的跟蹤收回，將債權的收回程度、呆壞賬率與負責人業績考核掛鉤，加強約束力的同時調動催收負責人的積極性。

（3）建立應收賬款動態監控制度。所謂動態監控就是企業對于那些還沒有到賬的款項進行的監管分析，全面掌握應收賬款的數額、貨款結算情況以及客戶的信用等級等信息，重點防范一些信譽度低、賬目拖延嚴重的企業或個人，對于超出賬期的客戶，要做好催款計劃，并要確保在應收賬款無法到賬的情況下，能夠通過其他實物交易等方式獲得相應的補償。

（4）投保出口信用保險。將收款風險轉移至保險公司，能有效防弊應收賬款風險。

4、關聯交易風險防范管理

為防止子公司將利潤轉移至依賴性較強的其他股東，損害并購方的利益，加強關聯交易的內部控制極為重要，并購后應該加強以下關聯交易內控環節。

（1）建立關聯交易逐級授權審批制度。嚴禁越權審批，審計委員會對重大的關聯交易事項進行審核，并提交董事會、股東大會審議。

（2）建立關聯交易詢價制度。與供應商簽訂較長期的合作合同，約定種子采購價格定價標準。

（3）加強內部審計的力度。尤其在重大合同制定定價方面，依據商品糧價格和種子收購的加價幅度，確定采購價格是否公允，是否有轉移利潤至其他股東的可能性。

（4）定期對關聯交易報表和價格執行情況進行審核、分析。糾正存在的問題并提出完善的意見和建議，一旦發現異常情況，應當立即提請董事會、監事會采取防范措施。

綜上所述，企業并購是企業發展壯大的結果，并購為企業帶來了規模效益與經濟效益。然而，母子公司之間管理制度與經營理念等差異也使得并購企業存在一定的財務風險。積極采取措施解除這些風險，對企業實行科學的財務管理，全面提高并購后企業的生產經營效益，對企業的未來發展都具有十分積極的意義。

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