葛文耀的三重門

吳凡

沉寂了近一周之后，上海家化聯合股份有限公司（以下簡稱上海家化）與平安信托之爭因一封匿名舉報信再起波瀾。5月20日上午10點28分，名為“家化良心”的新浪微博發布署名為《上海家化的神秘賬戶》的長微博，直指家化高層存在利益輸送問題，并將該信件向各媒體發布。

盡管家化方面在當天15點左右對外發布正式聲明予以了否認和澄清，表示一直以來，上海家化（SH600315）的日常運營和財務都經過嚴格的審查，都沒有問題，但是上海家化股價全天仍大跌5.33%，收盤報61.84元。

本已在5月14日停戰的雙方，其后微博內容均在回顧家化發展歷程的上海家化董事長葛文耀再度開火，連發三條微博強硬還擊，稱“絕不是內部人爆料，而是他們七個人，4月初開始在家化運動式審計一個半月所懷疑的二個重點問題，但懷疑只能是懷疑，而且數字越來越大，調門越來越高。”并表示對家化發表的聲明負法律責任。

“逼人太甚！”“匿名信這招也使出來了，黔驢技窮了吧，我本已停戰，被逼出來的，抱歉！”當晚葛文耀寫下的這兩段話，似乎預示著這出本已暫時平息的“管理者對陣大股東”的大戲，不會輕易散場。

66歲的葛文耀已經服務家化28年，將其資產從400萬做到近40億，其非凡的企業家才能，獲得資本市場公認，上海家化股價長期被“高估值”。但是，受困于國企體制，葛文耀多年來備受掣肘。在借力平安“擺脫”國資之后，一心希望將家化做成百年時尚品牌的葛文耀，又撞上了資本這道墻。

股東會：似乎暫平的風波

5月11日，上海家化集團（以下簡稱家化集團）召開臨時董事會議，決議免去葛文耀家化集團董事長和總經理職務，使得平安與葛文耀之間的矛盾徹底曝光。

2011年，平安信托全資子公司、深圳市平安創新資本投資有限公司（下稱平安創新）通過旗下全資子公司上海平浦投資有限公司（以下簡稱平浦投資）收購上海家化集團100%股權。家化集團作為上海家化的母公司，持有上海家化27.6%的股份，這使得平安創新取代上海國資委成為上海家化的最大股東。

根據平安信托方面的說法，今年3月以來，作為家化集團控股股東的平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。家化集團董事會本著對家化集團的合規經營和健康發展負責，作出了免去葛文耀家化集團董事長和總經理職務的決定。

在5月16日的上海股東會上，葛文耀也對“擦邊球”這一問題做了詳盡的解釋。

“我講的擦邊球主要指的是1992年—2002年，我們才2700萬毛利，那些外資企業10億廣告費，我只有2700萬毛利，贏不了他們，我們怎么留住人才，當時我成立了個職工公司。紙箱和低檔的化妝品沒有技術含量，他們要做總是要給他們點好處，包括他們的吃飯，當時我把低檔的香精紙箱和化妝品派一些員工和農民工做了，這樣把稅收都帶掉了。我們當生產部總監是這樣，工資加股權留住人才。上市以后發覺這么做不規范，我就把這個事情關掉了。”

另外，涉及退休職工的“共享費”也首次被公開了出來。“共享費”的金額是每人每月500元，無論干部員工統一標準，由家化集團退管會負責專項資金的運營和發放。

“2007年退管會給我打報告，老的退休員工只有700塊，沒辦法過，所以我提出行政先付錢。最開始300元，后來每月500元，一年成本最多600萬。退管會當時有結余資金120萬元，我把這個東西公開，我搞了一個理財，我希望我退休之后，公司還是有資金來源。”

對于這些，葛文耀都明確表示并不是小金庫。“根據中紀發（2009）7號文件對小金庫的定義，家化不存在小金庫”。葛文耀表示。

5月11日之后，葛文耀和平安均未出面就葛文耀被免職的問題接受過媒體采訪，據葛文耀好友、上藥集團原副總裁葛劍秋向《中國新聞周刊》透露，平安和家化都被上海國資委要求“對外保持靜默”，“國資委要他們坐下來談，解決問題，而不是在媒體上放炮”。

在國資委出面斡旋之后，5月16日，葛文耀在股東大會上首先就沒有處理好和大股東的關系、造成近期的風波導致股價下跌、股東利益受損表示了歉意，并表示之后將聚精會神地和管理層把家化的經營做好，確保股東與公司的利益。

旋即，平安方面也對葛文耀表示支持，雙方各退一步的結果，似乎釋放出和解的信號。

市場也對此次股東會的結果給出了積極的反應。截至5月16日當天收盤，上海家化漲3.32%，報65.08元。國金證券的報告指出，葛文耀已經解釋了“小金庫”和“共享費”的來龍去脈，由于兩者均為公開行為，并不能說是高管私分利益，因此愿意相信葛文耀的清白。而在風波已經有所緩和的情況下，多數機構認為葛文耀留任上市公司董事長的可能性較大。

去撞激勵機制的墻

從1985年起擔任家化廠廠長以來，葛文耀力推上海家化在現代企業制度上的建設和完善。其中，國企激勵機制先天不足這堵墻，葛文耀不是第一個試圖去撞它的，在他之前，數位國企高管做出了各樣嘗試，其結局也不盡相同。

原云南紅塔集團董事長褚時健，同樣是一位一手將國營小廠發展成大型企業的風云人物。被稱作“中國煙草大王”的他，卻遠未獲得其為企業、為國家帶來的利潤向匹配的收入。

在即將退居二線之時，褚時健違反當時的財經紀律，主持私分貪污了170 多萬美元，其親屬收受近4000 萬人民幣。1999年1月9日，褚時健被處無期徒刑、剝奪政治權利終身。

在褚時健獲得輿論廣泛同情之后，就在褚時健案宣判的同一年，中國共產黨十五屆四中全會作出了《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，明確提出要“建立和健全國有企業經營管理者的激勵和約束機制”。

2001年和2004年，上海家化實施過兩次以提取實際稅后利潤增加額作為股權獎勵金，用于購買公司的流通股，對公司管理人員實施獎勵的股權激勵，但在葛文耀看來，那只是很小的一部分。

而從2004年開始，上海家化的化妝品業務進入高速發展期，連續3年保持了高于市場平均的15%以上的增長率，但受制于國有企業薪酬體系，2003 年開始，公司中層以上營銷人員、技術人員流失超過100人。

“相比其他行業，日化行業的競爭尤為激烈，如果給行業的薪資水平畫出一條水平線，就會發現我們的福利太低，這成了留不住人的關鍵！”葛文耀表示。

2006年7月，上海家化首次推出股權激勵計劃，并創新性地設立了限制性股票的出售底價，激勵對象獲得限制性股票之日起12 個月內出售價格底限為授予價格的130%。在此前已公布的上市公司股權激勵計劃中，并未出現有關限制性股票出售底價的規定。

這套在當時已經在證監會通過的方案，由于國資委方面有關股權激勵的規定尚未出臺，因此被國資委緊急叫停。

時隔近一年，2007年4月推出的第二版方案，希望通過二級市場回購解決激勵股票來源，具體是根據上年度經審計的稅前利潤總額比前一年度經審計的稅前利潤總額的增量為基數，提取該基數的25%作為激勵基金，用于購買公司的流通股，對公司管理人員實施激勵，該費用在本年度管理費用中列支。同時，本年度公司擬提取不超過該基金的68%作為公司管理人員2006 年度的年終獎金，用于購買公司流通股。

這一次則因為證監會希望上海家化能依舊按第一套方案進行而取消了交股東大會審議的計劃。多次的反復甚至導致上海家化股票出現短期微跌。

直到2007年12月，經過修改的《上海家化聯合股份有限公司限制性股票激勵計劃的議案》才終于在公司董事會上獲得了審議通過。

該計劃中，按照國資委的要求，增設了激勵對象股權激勵的激勵水平不超過其薪酬總水平的30%，導致修訂后方案股票授予數量大幅下降。而對董事長授予數量下降超過80%，股權激勵有效期5 年（禁售期2 年和解鎖期3 年），且解鎖后每年只許拋售25%。

根據計劃，公司將向激勵對象定向發行普通股，擬授予的股數不超過 560 萬股，其中預留30 萬股。授予價格為8.94 元/股，預期收益測算價格15.21 元/股。激勵對象包括董事長、總經理等中高層管理人員和營銷、技術管理骨干，覆蓋175 人，人均3 萬股。計劃之內的激勵對象需要自籌資金購買股票。

醞釀多時的股權激勵終于得以施行， 其后3年，上海家化的利潤增長了6 倍。

脫下“國企”外衣

股權激勵機制開始實施的第一年，另一個機會來到了葛文耀面前。

2008年8月，上海市出臺《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》，提出國資將在一般競爭性領域退出，市場隨即傳出，家化集團將進行改制。

已經被國企身份束縛的太久的葛文耀決心抓住這次機會。讓他一直念念不忘的，包括“家化給國家干預三次，每次都差點死掉”的經歷。

1991 年，公司受命與外資莊臣合資，當時全國銷量第一的美加凈和占據最高端定位的露美兩大品牌進入莊臣，僅保留了一小部分母體，成為“小家化”，但是由于莊臣并不擅長化妝品領域，致使合資后的美加凈和露美銷量急劇下降，合資失利，更讓上海家化失去了中國第一的地位。最終，兩年之后葛文耀毅然離開外資公司，回到家化并花巨資把美加凈品牌收了回來。

1996 年，由于上海市政府在香港的窗口公司上實需要在香港上市，因此以1.2 億元控股了家化。為了獲得相對獨立的發展，上海家化每年給上實現金回報18%，這讓公司承擔了很大的負擔。

1998年，上海家化之前的母公司上海日化集團經營困難，政府有關部門希望家化反向吸收合并日化。“當時叫兒子吃老子。”當時的上海家化只有1000 多名員工，而對方是7000 多名；財務方面，上海家化當時的年利潤是5000萬元，對方年虧損1.8億元。葛文耀花了8 年時間、6.4 億元，才終于分流了日化近7000員工，關掉上百個二級、三級企業。

而實施股權激勵計劃并不順利，也不到位，沉重的包袱使葛文耀無法做到另一位國企高管翹楚——TCL集團董事長李東生一樣，進行管理層收購。

1997年，惠州市政府與TCL集團總裁李東生簽訂了5年的放權經營協議：TCL到1996年3億元資產全部劃歸惠州市政府所有，此后每年的凈資產回報率不得低于10%；超出部分，按不同比例管理層可獲得股權獎勵。

2004年1月30日，TCL集團整體上市，歷時8年完成管理層收購。時年47歲的TCL集團董事長兼總裁李東生持有1.44億股股份，占比5.59%。

葛文耀迫切希望脫下國企外衣的原因，還與缺乏投資決策權有關。“比如100萬以上的投資決策， 企業要上報審批，程序很麻煩。”

最終，在和25個投資者進行過接觸之后，2011年，在最后的角逐中，平安擊敗海航，接手上海國資委全資控股的上海家化100%股權。

轉身，又是另一堵墻

轉制后的第一件事，葛文耀實踐了他在2011年年會上對職工們所說“改制成功之日即為期權啟動之時”的承諾，在剛剛完成股權變更手續不到兩個月、成功褪去國企“罩衣”之后，家化在股權激勵上終于放開了手腳。2012年4月，上海家化發布了第二輪根據上海家化4 月7 日發布的股權激勵草案，公司擬以市價的一半價格，向38.1%（共計398名）的員工定向發行不超過2840 萬股限制性股票，占總股本的6.71%。

在完成了符合自己預期的大力度股權激勵之后，彼時已經升任家化集團董事長的葛文耀在設想家化更大的未來。在他的家化中，上海家化將被分成兩個投資平臺，集團做時尚產業的非化妝品業務，上市公司專注做化妝品板塊。圍繞著時尚產業集團的打造目標，上海家化和家化集團將在大江南北展開一系列外部資產并購。

但這似乎并未得到平安方面的回應。而“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產”。葛文耀的一條微博似乎在暗示平安信托并未履行收購時的承諾。最為明顯的一點，即對待葛文耀信誓旦旦要收購的海鷗手表前后態度搖擺，一直未能成行。

根據《中國新聞周刊》的了解，平安信托入主家化集團以來，并未過多干涉上海家化的經營決策。一方面，上海家化專注主業的方向是獲得平安認同的，另一方面，上市公司的法人結構也決定了平安不能完全按照自己的意愿行事。

但由于對家化集團是100%控股，平安顯然認為自己占有絕對的主導權。而上藥集團原副總裁葛劍秋在接受《中國新聞周刊》采訪時認為，“平安真實的利益訴求在于高位套現。”于是矛盾首先在家化集團層面爆發，似乎也就順理成章。

家化集團的主要物業資產包括位于三亞的中高檔酒店、位于上海北外灘的家化集團辦公大樓等；另外，家化集團在上海有三塊土地，位于青浦、閘北和虹口區。

接近葛文耀的人士向《中國新聞周刊》介紹，平安信托對于家化集團旗下的酒店、辦公樓與土地資產處置都抱有濃厚的“興趣”，一直有意套現部分物業資產，并且已經出售一塊閑置土地。

這些舉動都在家化集團內部引起了當時的管理層的抵制。知情人稱，平安信托曾向家化集團董事會遞交一份集團資產處理方案的建議，正是因為葛文耀等人的反對，最終未能形成“書面文件”。

在平安信托擁有絕對控股權的背景下，葛文耀在家化集團的職務被免。而在5月16日的股東大會上，葛文耀的上市公司董事長一職沒有出現變化之后，市場一度認為葛文耀至少會在近期繼續擔任這個職務。但“匿名信”的曝出以及葛文耀的再次高調還擊，讓這場創業家與資本之爭，呈現出愈演愈烈之勢。