企業扎堆上市 證監會“三招”分流

待上市公司財務稽查風暴就要來了！

2012年12月16日，中國證監會副主席姚剛在參加某會議時表示，證監會近期將組織力量對申請上市企業開展財務報告專項檢查，對業績造假、隱瞞重大信息的企業和未勤勉盡責的中介機構加大打擊力度。

“專項檢查的目的之一就是勸退一部分正在申請上市的企業，力圖使他們改變原本的上市計劃。目前來看，排隊待上市企業實在是有點多。”一位接近證監會的消息人士告訴《中國經濟周刊》。

2012年12月18日，安永會計師事務所發布的《全球首次公開募股 （IPO） 市場調研報告》指出，已報到證監會準備A股上市的企業已累積到800多家，估計籌資額超過人民幣5000億。

“兩成多上市企業或被‘勸退’”

“現在內地資本市場陷入一個困境和怪圈，等待上市企業在過去兩年里不斷積累，結果就是給市場造成恐慌預期心理，造成恐慌預期心理的結果就是市場越來越缺乏融資功能，這又進一步導致待上市企業越來越多。”一位接近證監會的消息人士告訴《中國經濟周刊》，“監管層應該會采取一些措施打破這個惡性循環。”

所謂的“措施”包括：勸退一部分待上市企業；引導一部分企業到香港H股或國內場外市場進行融資；鼓勵優質公司繼續在國內進行融資。這三大方案將有步驟、有重點地在2013年各季度穩步推進。

安永中國審計服務合伙人湯哲輝告訴《中國經濟周刊》：“800多家公司根據外界的傳聞，有可能分一部分到三板去，一部分到H股去，可能今年的利潤整體下滑了，可能又倒下一部分，剩下1/3不到的企業就繼續在A股這里上會。”

記者從多位業內人士處了解，此次所謂的“勸退”并不是嚴格意義上的行政行為，而是更加嚴格地執行《證券法》對擬上市公司的要求，其中既包括企業，也包括會計師事務所和承銷機構和保薦人。

“我們的確有接到監管機構對于會計師事務所在為上市公司提供服務時應該從嚴審查的要求，這可能會對這部分業績有影響，但日常審計影響不大。”安永審計服務合伙人黎志光告訴《中國經濟周刊》。

依據現行《公司法》和《證券法》規定，如果某公司在上市之前的業績達不到財務要求，就不符合上市條件，其中利潤情況是較為硬性的指標。由于今年經濟環境不佳，一部分待上市企業利潤率增長放緩甚至可能出現虧損，這就讓一部分待上市企業“知難而退”。然而，在這些待上市企業中并不排除為了強行“符合”上市監管要求而“粉飾”業績報表的情況，而中介機構作為待上市企業利益共同體，可能會幫助企業“粉飾”，這是監管層最為擔心的。

德勤中國全國上市業務組中國A股資本市場主管合伙人吳曉輝告訴《中國經濟周刊》：“雖然我們并沒有直接聽到監管層關于‘勸退’的說法，但‘勸退’待上市企業的確是監管層一個方案，我們估計有超過20%的企業可能會成為被‘勸退者’。”

赴港上市潮在2013年三四季度兌現

不過，即便有20%企業被勸退，仍然有超過600家企業符合上市監管要求。

《全球首次公開募股 （IPO） 市場調研報告》中指出，開綠燈予部分企業發行H股是為A股市場減壓的最佳出路。

2012年12月19日，德勤發布的《中國大陸及香港IPO市場：2012年回顧與2013年展望》也指出，內地企業應該“走出去”，特別是內地民營企業到香港融資。這就需要包括證監會等監管層根據《內地與香港關于建立更緊密經貿合作關系的安排》補充協議九（CEPA9）進一步放寬H股上市要求以及將B股轉至香港以H股上市的制度安排。

2012年12月20日，證監會公布《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》（下稱“指引”），未來境內企業在符合境外上市地上市條件的基礎上，可自主向證監會提出境外發行股票和上市申請，原財務門檻取消，也不再對境外上市設前置程序。指引將自2013年1月1日起施行。

值得關注的是，指引明確指出，證監會1999年7月14日發布的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》（下稱“通知”）同時廢止。這意味著通知規定的境內企業境外上市的財務指標將被取消。

通知規定，境內股份有限公司到境外主板市場上市需滿足一系列條件，其中的財務條件包括凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。

作為通過市場化發行主導而較為成熟的香港市場，對于上市企業業績要求并不那么看重，相較之下，對于企業財務真實性和相關稽查工作更為嚴格。吳曉輝告訴《中國經濟周刊》：“除了法律政策環境不同之外，市場環境也是重要因素，目前香港市場能夠給內地企業的市盈率要比內地市場低，這也是境外上市企業必須考慮的問題。在解決了這一系列問題之后，新一輪內地企業赴港可能會在2013年三季度到四季度出現。”

場外市場短期難當大任

廣泛意義上的轉板并不僅僅包括去香港H股市場上市，場外交易市場，包括新三板市場，以及上海、天津、重慶等地的股權交易中心，也將成為那些可能無法直接登際A股或H股市場而資質不錯的企業融資的備選項。

一位中信證券投行部內部人士告訴《中國經濟周刊》：“有客戶曾問過我們如果無法到A股市場上市，場外市場是否是一個可選項。我們給出的回答是，由于目前國內缺乏轉板制度，這意味著即便上了場外市場，也不能通過業績改善等因素獲得直接到中小板或創業板上市的機會，還是要走一遍審批制的流程，這和美國市場有很大不同。”

上海股權托管交易中心總經理張云峰向《中國經濟周刊》透露，包括上海在內的一些地方政府，正希望通過財政補貼方式鼓勵和吸引越來越多的企業到場外市場上市，但短期來看，能夠真正實現場外上市并能夠實現大規模融資的企業并不多，只能循序漸進地推動。

記者注意到，在安永、德勤已經發布和普華永道即將發布的2013年IPO展望報告中，都提及了場外市場的意義，但從短期來看，由于規模太小仍然無法承擔起分流待上市企業多元化融資的需求。除此之外，場外市場還存在交易方式和缺乏有效全國性統一市場等諸多牽涉到利益分配的復雜問題。

黎志光告訴《中國經濟周刊》：“從短期來看，我們判斷，2013年場外市場可能并不是監管層關注的重點領域，所以從融資角度來看，場外市場應該不會是待上市企業尋求融資的主流。”</