科大智能：董事長去年業績承諾落空超5倍溢價收購永乾機電

日前，科大智能（300222）發布了重大資產重組預案，公司擬以現金與定增的方式收購上海永乾機電有限公司（以下簡稱“永乾機電”）100%股權。重組方案顯示，標的資產永乾機電的評估價為5.26億元，溢價增值率高達546.43%，而且較一年前上市公司華昌達收購時的評估價高出1億元。而這樁資產重組是發生在公司業績翻臉如翻書、董事長所宣稱的業績爆發落空的背景之下的，不禁令市場浮想聯翩。

收購資產溢價546.43%

公司19日公布的并購草案顯示，公司擬以現金與定增的方式購買蔡劍虹等11名交易對象合計持有的永乾機電100%股權。其中，支付現金7888萬元，以11.14元/股的價格發行股份3999.28萬股。草案顯示，雙方會同中介機構以2013年8月31日為基準日，以收益法評估永乾機電100%股權的價值為5.26億元，較其賬面凈資產價值8138.84萬元，增值4.45億元，增值率546.43%。然而，在2012年華昌達擬并購永乾機電的重組預案中，對永乾機電以2012年5月31日為基準日采用收益法進行預估，預估值不超過4.26億元。換言之，僅過了一年，永乾機電“二婚”身價上漲了1億元。公司給出的解釋是業績增長、凈資產增加。

而在這次身價暴漲的并購中，永乾機電實際控制人蔡劍虹將會賺得盤滿缽滿。去年底，永乾機電將注冊資本由300萬元增加至475.2萬元，此次增資由珠聯投資、璧合投資、茂乾投資3家機構以及11個自然人以現金811萬元的現金認購，獲得36.89%的股權。按本次重組5.26億元的價格，上述股權將等于2.07億元的對價。這意味著僅一年時間，蔡劍虹等人將獲利25.52倍。

業績翻臉如翻書

2012年3月22日，在公司召開的2011年股東大會上，股民徐先生提出質疑，為何公司上市后的業績遠不如上市之前的三年表現。數據顯示，公司2011年實現凈利潤5422.83萬元，同比僅增長10.31%。而招股說明書顯示，2009年、2010年歸屬母公鳳東的凈利潤同比增長了201.52%、177.15%。

面對投資者的質疑，黃明松解釋，去年，公司有多個項目都還在規劃及審批過程中，因此，這在一定程度上導致公司業績增速放緩，2012年以來，公司已經陸續拿到了多個建設項目的審批文件。同時，黃明松還向投資者信誓旦旦地表示，“未來三年，公司將進一步加大配電自動化系統、用電自動化系統軟硬件產品研發等業務的開拓力度，預計2013年將是公司業績增長的爆發期”。然而，2012年、2013年公司交出的成績單依然令投資者十分失望。數據顯示，2012年、2013年1-9月份凈利潤增長率分別下降了47.23%、71.48%。三季報還顯示，2013年全年凈利潤將同比下降55%至75%。以此來看，黃明松當初只是給投資者畫了一個餅。

那么，此次并購是不是為了應對主營業務的疲軟，采用外延式擴張來填補業績下滑的黑洞呢？對于記者的采訪，截止發稿時為止，未收到公司方面的任何回復。

董事長黃明松擅長于資本運作

據知情人士透露，董事長黃明松畢業于中國科學技術大學，擅長于資本運作。該人士表示，2001年，公司的前身科大魯能成立，當時出于社會知名度、資源的考慮，黃明松引進了戰略投資人中科大資產經營有限責任公司、山東魯能投資有限公司，以及臨沂三力通信科技公司，三者的持股比例分別為26%、26%、16.73%，此時黃明松通過代持，持有科大魯能23.58%的股權，位居第三股東。次年，科大魯能發起成立了科大智能，科大魯能出資450萬元、中國科技大學實業總公司出資25萬元、自然人楊銳俊出資25萬元，三者持股比例為90%、5%、5%。此時，黃明松是公司的主要經營管理人，也是公司的第三大股東。

五年后，中科大資產經營有限責任公司、山東魯能投資有限公司、臨沂三力通信科技公司將持有的科大魯能全部股權轉讓給了楊坤峰，楊坤峰又分二次全部轉讓給了黃明松，黃明松基本上完全控制了公司的絕大部分股權。值得注意的是，在這個過程中，由于當時公司業績未釋放出來，財務表現并不好看，黃明松所付出的成本相當低。2011年，公司成功上市，中科大資產經營有限責任公司失去了一個“一夜暴富”的機會。在市場為中科大資產經營有限責任公司惋惜的同時，又驚訝黃明松的“好運氣”。

永乾機電技術研發實力成謎

在公司的資產重組草案中，多次強調永乾機電的技術研發實力，并將其作為本次收購溢價的主要原因。但《股市動態分析》周刊記者發現，永乾機電的技術能力既沒有在無形資產體現出來，也沒有在研發投入上體現出來（參見表1）。可比同行業上市公司機器人2010年、2011年、2012年研發投入占主營業務收入的比重分別為4.55%、4.33%、3.56%。考慮到機器人的營收規模已達到10億元級別，因此，永乾股電的研發發投入水平并未顯著超出同行業。

此外，值得注意的是，在公司宣布重組停牌的前一天，公司股價以漲停報收，成交量也較平時放大了3倍以上，顯示有資金在搶籌。但是，公司在預案中表示，剔除大盤和板塊因素后，本次重組停牌前20個交易日的股票價格波動未達到異動標準。