“街角警察”鄧傳洲

“不管獨(dú)董津貼多少，在公司中重要不重要，你畢竟是拿酬勞的，那你肯定是要做事情的。你只是去簽個(gè)字，沒什么意思。說得嚴(yán)重點(diǎn)，這是一種恥辱?！?/p>

獨(dú)董之于上市公司，就像街角的警察，從抓壞人的角度，他好像沒起作用。但是有這么個(gè)角色，街上的秩序會(huì)好很多。身為多家公司的獨(dú)董兼審計(jì)委員會(huì)主任，鄧傳洲履職有著自己的標(biāo)準(zhǔn)。在他看來，公司治理只有慣例，沒有絕對(duì)真理。重大事項(xiàng)一定要說清楚，同時(shí)也要及時(shí)溝通、建議，爭(zhēng)取管理層的理解和支持。

講原則也須重溝通

“從獨(dú)董的角度，要保證對(duì)外的信息披露不能出差錯(cuò)，講究財(cái)務(wù)報(bào)表能公允反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果?！编噦髦迣?duì)《董事會(huì)》記者表示，“在各專門委員會(huì)中，審計(jì)委員會(huì)的工作更具體，如負(fù)責(zé)內(nèi)審制度、年報(bào)披露，財(cái)務(wù)信息畢竟是公司最重要的信息。作為審計(jì)委員會(huì)主任，在財(cái)務(wù)報(bào)表披露、內(nèi)審、內(nèi)控等方面，相較審計(jì)委員會(huì)委員，應(yīng)該發(fā)揮更大的一些作用?！?/p>

1997年廈門大學(xué)會(huì)計(jì)系博士畢業(yè)后，鄧傳洲先后任職上市公司高管、上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教授，現(xiàn)為致同（北京）會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人。作為會(huì)計(jì)專家，他任職天奇自動(dòng)化工程股份有限公司、鵬欣環(huán)球資源股份有限公司、上海天宸股份有限公司、上海浦東路橋建設(shè)股份有限公司、上海相宜本草股份有限公司獨(dú)董及董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任。

在他看來，重要的東西審計(jì)師一定要把握好，重大事項(xiàng)一定要說清楚?！拔以谶@個(gè)領(lǐng)域時(shí)間比較長(zhǎng)，對(duì)外部審計(jì)輕車熟路。外審想糊弄我，糊弄不過去；讓我跟他們一起糊弄，我沒有這個(gè)動(dòng)機(jī)。”

資本運(yùn)作方面也是如此。拿重組來說，鄧傳洲就明確要求在信息披露、合規(guī)運(yùn)作方面盡可能不要出現(xiàn)surprise——該披露的沒有披露，該做的沒有做到位，出現(xiàn)劣跡會(huì)影響重組。他透露，重組期間除審閱相關(guān)報(bào)告，自己主要在會(huì)計(jì)處理、財(cái)務(wù)信息披露方面提供指導(dǎo)，“那段時(shí)間事情確實(shí)會(huì)比較多”。

講原則的鄧傳洲也很注意工作方法，他跟會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公司打交道時(shí)比較容易溝通，“我的意見大家比較能夠聽進(jìn)去，比較有說服力。我也會(huì)告知相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)、給公司提建議”。他坦言，審計(jì)中也發(fā)現(xiàn)過大大小小的問題，通過溝通都獲得了解決。比如，一次在審計(jì)一家公司的年報(bào)時(shí)出現(xiàn)了個(gè)爭(zhēng)議性的難題，公司對(duì)一塊土地上的固定設(shè)施進(jìn)行拆除，固定資產(chǎn)報(bào)廢再加上拆除費(fèi)用是一個(gè)相當(dāng)大的金額，這部分損失是資本化為開發(fā)成本的一部分還是作為固定資產(chǎn)清理?yè)p失？經(jīng)過很久的溝通，最后通過請(qǐng)教財(cái)政部專家，才形成了妥善的解決方案。

提建議更是成了鄧傳洲的家常便飯。比如，他判斷內(nèi)控審計(jì)是年度重點(diǎn)，就建議一家公司好好理順內(nèi)控制度；另一家公司準(zhǔn)備更新IT系統(tǒng)，他及時(shí)就IT系統(tǒng)的切換問題提出了非常具體的建議。

浦東建設(shè)董事長(zhǎng)葛培建對(duì)鄧傳洲的建議特別重視。他告訴《董事會(huì)》記者，今年浦東建設(shè)增發(fā)，鄧傳洲對(duì)證監(jiān)會(huì)關(guān)注的公司財(cái)務(wù)方面問題及時(shí)予以指導(dǎo)，為公司順利過會(huì)提供了寶貴幫助。不僅如此，浦東建設(shè)近幾年的發(fā)展主要依靠BT項(xiàng)目投資帶動(dòng)施工。鄧傳洲提出，在未來公司以BT項(xiàng)目投資為倚重存在風(fēng)險(xiǎn)，他建議拓展BOT、環(huán)保領(lǐng)域新業(yè)務(wù)等盈利模式?！班嚱淌谏詈竦膶I(yè)知識(shí)、平易近人的學(xué)者風(fēng)范令人折服?！?/p>

爭(zhēng)取最高管理層支持

福建有家煉油企業(yè)，公司總經(jīng)理整天拿著攝像機(jī)去生產(chǎn)線拍攝，看員工操作是否規(guī)范，并對(duì)照操作規(guī)范和內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)一條條去檢查。這位總經(jīng)理的心得是：“根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，在美國(guó)，可能一次安全事故，就把前6、7年掙的錢全部賠掉了。所以我作為公司負(fù)責(zé)人，沒有別的事，就是按照制度的要求，確保不出現(xiàn)問題，這個(gè)公司只要正常運(yùn)行，不賺錢是不正常的。一旦出事故就是滅頂之災(zāi)”。

鄧傳洲告訴《董事會(huì)》記者，這個(gè)總經(jīng)理重視內(nèi)控跟公司的產(chǎn)品特性有關(guān)。但推而廣之，其他企業(yè)其實(shí)也一樣。公司正常運(yùn)行、不出大的紕漏，大都會(huì)發(fā)展好、可持續(xù)。浦東建設(shè)董事長(zhǎng)葛培建曾把內(nèi)控比作“一把手工程”，這說明審計(jì)委員會(huì)的工作需公司最高層地充分認(rèn)可、支持，這背后有現(xiàn)實(shí)邏輯。

“內(nèi)審直接對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，但日常是個(gè)獨(dú)立運(yùn)行的機(jī)構(gòu)，主要是管理層負(fù)責(zé)，這中間是有矛盾的。內(nèi)審的職能很多，比如績(jī)效審計(jì)、舞弊審計(jì)、制度基礎(chǔ)審計(jì)、預(yù)算執(zhí)行審計(jì)；審計(jì)的范圍可以是全部報(bào)表項(xiàng)目，也可以僅針對(duì)收入或者費(fèi)用，或者貸款，或者只針對(duì)內(nèi)控不針對(duì)報(bào)表；審計(jì)的層次可高可低，可審計(jì)分公司負(fù)責(zé)人，公司各部門，也可只審計(jì)某個(gè)采購(gòu)環(huán)節(jié)。從這個(gè)角度上講，獨(dú)董指手畫腳讓他今年干哪些事是不科學(xué)的，你可以建議。獨(dú)董最重要的是看公司是否存在大的舞弊現(xiàn)象，內(nèi)控制度是否執(zhí)行到位，是否能保證財(cái)務(wù)信息不出現(xiàn)重大的遺漏和誤導(dǎo)性陳述?！编噦髦薹Q，“內(nèi)審直接由審計(jì)委員會(huì)管，包括任免、考核，這是理想狀態(tài)。想知道一家分公司經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)情況，總經(jīng)理直接安排內(nèi)審去更方便，獨(dú)董難以調(diào)動(dòng)相關(guān)資源，也無(wú)法指令分公司經(jīng)理配合。公司治理只有慣例，沒有絕對(duì)真理。跨國(guó)公司的審計(jì)制度比較健全，內(nèi)審對(duì)審計(jì)委員會(huì)也是匯報(bào)制?！?/p>

鄧傳洲任職獨(dú)董的一家公司業(yè)績(jī)優(yōu)異、發(fā)展迅猛，公司總經(jīng)理直接分管內(nèi)審，同時(shí)也是審計(jì)委員會(huì)委員。這種安排就很好，一方面內(nèi)審對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)，另一方面又保證了執(zhí)行力。每次開審計(jì)委員會(huì)時(shí)，公司總經(jīng)理都在一旁非常認(rèn)真地做筆記?！拔矣X得很不好意思：他是實(shí)際控制人之一，論能力學(xué)識(shí)他比我高得多，論年齡他略長(zhǎng)一點(diǎn)，他還是這么謙虛。而且，我每次說哪個(gè)是重點(diǎn)時(shí)，他都執(zhí)行得很好。”

浦東建設(shè)同樣讓鄧傳洲印象很深。他說，這家公司的審計(jì)委員會(huì)履職很認(rèn)真，相關(guān)議案都先開審計(jì)委員會(huì)，再開董事會(huì)，“理論上應(yīng)該是這樣，但很多公司沒有做到”?！八麄兊膬?nèi)控制度建設(shè)細(xì)到什么程度？把廉政建設(shè)的要求也納入到內(nèi)審的范圍了?！?/p>

當(dāng)然，想得到公司高層的支持并非易事。有時(shí)鄧傳洲看到問題，會(huì)直接跟董事長(zhǎng)交流?！按蠹依砟钕嗤?，才好做事情?！?/p>

光簽個(gè)字是一種恥辱

和絕大多數(shù)上市公司一樣，鄧傳洲任職的公司均無(wú)委員會(huì)主任特別津貼。而相對(duì)提名、薪酬與考核委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)開會(huì)更多，壓力確實(shí)也更大一點(diǎn)。

不少獨(dú)董認(rèn)為津貼太少，因此影響了履職動(dòng)力。“至少我覺得，不管獨(dú)董津貼多少，在公司中重要不重要，你畢竟是拿酬勞的，那你肯定是要做事情的。你只是去簽個(gè)字，沒什么意思?！编噦髦迣?duì)《董事會(huì)》記者說，“甚至說得嚴(yán)重點(diǎn)，這是一種恥辱?！?/p>

鄧傳洲表示，“一個(gè)優(yōu)秀的審計(jì)委員會(huì)主任要有會(huì)計(jì)背景，最好是審計(jì)背景。專業(yè)之外，自然是要獨(dú)立。做人要正直，為人要有正氣，否則大家看不起你”。

曾有人說美國(guó)證監(jiān)會(huì)就這么大，能干多大的事情？這么多年下來，有人評(píng)價(jià)其是華爾街街角的一個(gè)警察：不是防住小偷、抓住嫌犯才有效，站在那里就起到作用。鄧傳洲認(rèn)為，獨(dú)董之于上市公司，就像華爾街街角的警察。