包德元：董事長的調教法則

優秀的企業是調教出來的，不能完全靠高管個人的政治覺悟、人品，首先是“胚子”要好——股權或股東結構要好，其次是要有好的制度設計和規則意識，深圳市燃氣集團股份有限公司（601139）董事長包德元對《董事會》記者強調。

深圳燃氣無疑是優秀的，公司近幾年來凈利潤年增速在20％－30%，股東回報豐厚，這離不開公司董事會規范而高效的運作。對于此間董事長的角色定位，包德元有自己的獨特見解：“國有控股上市公司董事長要有自知之明，放下身段，坦誠互動，處理好與股東、董事和總裁的關系。在這樣的前提下，董事長要把更多的精力放在定戰略、帶團隊上，履行好自己的職責。”

“調教企業，首先胚子要好”

《董事會》：股權結構是公司治理結構的產權基礎。深圳燃氣2006年股份制改造至今，形成了深圳市國資委控股51%，香港中華煤氣、新希望集團分別參股26.82%和8.33%的格局。為什么會安排這樣一種跨所有制、有梯度的股權結構？

包德元：一個優秀的企業和一個優秀的人，都是調教出來的。一個好的企業，首先胚子要好——股權或股東結構要好。深圳燃氣的股權結構改造，在公用企業里面，當時是比較合理的：國資占60%，外資香港中華煤氣占30%，民企新希望集團占10%；A股上市后，形成目前的持股比例。

什么是國有企業改制？改制是把一部分的所有制性質改變，而不是將一部分國企股權讓給包括央企在內的其他國企。很多人僅僅講股東之間的制約，我認為還要有互補；改制后，國資、外資和民營都有，不同所有制的股東利益訴求不一樣，就會產生互補和制約。

深圳燃氣的成功改制，為公司董事會的規范運作打下了良好基礎。首先，公司董事有15個，除了5位獨董，股權董事的比例是6：3：1，與股權結構相匹配。我們的模式是，大股東與兩家股東中的任何一家達成一致就能干成事，避免了部分改制企業出現的兩家股東互相扯皮、牽制大于協同的現象。其次，公司重大經營決策大股東一家說了不算，如果三分之一以上董事不同意就形成不了決議，在實際運營中，我們跟股東和董事的溝通非常好，也解決了改制后的一股獨大隨意侵占小股東利益、完全控制公司經營等問題。

股權結構設置要符合企業科學發展的要求，決不能簡單的51%：49%。

《董事會》：深圳燃氣選擇香港中華煤氣、新希望集團作為戰略投資者，具體是怎么考慮的？

包德元：我們的想法很明確，深圳燃氣追求持續穩定經營，最終將公司打造為百年老店，所以要選擇行業的標桿企業來合作，雙方才有共同的經營理念，如果找一家看似有錢，但經營理念不一樣的投資公司或房地產公司，就如同找對象一樣，就會門不當戶不對，對企業發展不利。改制不僅是吸引企業發展資金，也要引入先進的管理和技術。香港中華煤氣是百年老店，在管理和技術上有很多借鑒的地方。至于選擇新希望集團，這家公司在民企中經營比較規范，我們也想把民企的激勵機制、敢想敢干的理念引進來。

深圳燃氣由國有獨資改制為中外合資企業的第二年，在公司還沒有分紅的情況下，股東就決定對公司進行同比例增資3億元，充分說明了這兩家戰略投資者對公司的發展前景非常看好，也證明了我們選擇這兩家合作伙伴是正確的。

和總裁相處講求“規則＋協商”

《董事會》：有了好的股權結構基礎，董事會要實現規范運作，還有許多條件需要滿足。比如，董事長和總裁的關系處理，這在國企中并不容易。

包德元：深圳燃氣的董事長和總裁都是大股東推薦的，如果關系處理不好，董事會的職責和作用很難發揮。在我們公司，首先強調組織上、制度上的保障，注重發揮黨委會的作用，注重黨委會和董事會的協調。

公司黨委會制定了具體明確的議事規則，對董事會審議的重大決策事項，在董事會審議前提交黨委會征求意見和統一思想，黨委會的決策方式是民主集中制，一人只有一票，董事長、總裁、副總裁都是黨委委員，黨委會形成的意見個人必須服從，包括董事長、總裁。因此，優秀的企業是調教出來的，不能完全靠董事長、總裁的政治覺悟和人品。深圳燃氣從制度上解決了董事長和總裁誰說了算、誰說了不算的難題。

在運營中，如果董事長和總裁在日常管理中再出現問題，除了人品、素質、性格等因素外，董事長要承擔主要的責任，因為他沒有扮演好自己的角色。

《董事會》：您的意思是，在董事長、總裁的關系處理中，董事長發揮著主要的作用？

包德元：2004年公司改制后，我對總裁說，屬于總裁職責范圍之內的，你大膽地去做；如果有些事情比較重要，你又拿捏不太準的，可以事先跟我商量一下。

這么多年，我原則上不列席總裁辦公會，只有在研究年度計劃等重大事項時，我會去列席。我的考慮是，我去了說還是不說？如果我說了，總裁也說了，有些方面兩人不一致，與會人員到底聽誰的？既然是總裁辦公會，就應該由總裁主導。

不過我們在流程上進行了一項設置：總裁辦公會紀要最后發出前，我要看，但不批。從2004年到現在，兩任總裁發出的辦公會紀要中，我給出明確修改意見的只有3、4次。我認為特別不合適時，會和總裁商量，請總裁調整。這就保障了董事長和總裁在執行中不會出現重大的分歧。

每個人的思維和行為方式都是不一樣的，你不能老認為自己做法最好，這就涉及個人的理念、修養。很多時候，別人的決定并沒有大毛病，不會造成什么后果，那就不要輕易干涉。在這個問題上，董事長一定要擺好位置，不是說你不滿意的地方都要改，這樣的話總裁就沒辦法干活了。不過，我會采取跟總裁提醒一下的辦法，供他參考。

《董事會》：有的國企董事長較為強勢，這時候，總裁往往擔任“常務副總”的角色。您能這么做，很不簡單。

包德元：你要理解，這個企業不是你的，你是股東推薦、董事選出來的。

很多時候，包括該董事長自己拿主意的事情，比如人事問題，我也多跟總裁、副總裁們商量、通氣。如果反映非常強烈，我會慎重考慮，不會堅持。我和公司副總們也講過多次，多跟下面的人商量，多聽意見，因為最后的主意還是你拿，但下級覺得很受尊重，增進了彼此的信任，往往對最終的正確決策有很大的幫助。

所以，董事長和總裁的權責，要進行適當的分工，但也不要區分得過分清楚，應該有一個緩沖帶，否則很容易扯皮；更不能一意孤行，要主動溝通、增強互信，把對事情不同的看法說清說透，大家都會有自己的價值判斷。

“放下身段，你只是召集人”

《董事會》：您剛才談了和總裁相處的法則，那么董事長和董事會的關系，您怎么看？很多國企即便進行了規范董事會建設，心理上仍認為企業需要一個“一把手”，這個人就是董事長。

包德元：按照外界的理解，董事長多少可以代表董事會；而在老百姓眼里，董事長是一家公司的一把手，這是約定俗成的概念。

董事長在董事會運作中確實起到很重要的作用，董事會運作得好不好、效率高不高，董事長的責任非常大。但必須明確的一點是，在運作的過程中，董事長一定不要把自己當作一把手，不是說我通知你這個事就要這么干了，而要當召集人，主動跟股東和董事溝通。

這不是空話。深圳燃氣不存在內部人控制問題。公司15個董事中，在公司工作的只有3個，占五分之一，內部人無法控制。即便算上大股東推薦的其他3個董事，總共才有6人，也無法控制董事會。公司還有5個獨董，絕大多數獨董候選人提出來的時候我是不認識的。

我認為一個優秀的企業是調教出來的，沒有多少人有那么高的思想覺悟。董事長要有自知之明，公司不是你自己的，目前的治理架構不能你一個人說了算。在工作中你要放下身段，爭取大家的支持，要有良好的互動溝通，認真處理好與股東、董事和總裁的關系。

《董事會》：您與董事怎么溝通？

包德元：我們公司的董事會會議每次議題不少，但是開會時間不長，為什么？不是不認真，而是因為事前有充分的溝通，所以董事會的會議效率非常高。

有些議題如果一時半會達不成共識，可以放一放；基本上達成共識的，才上董事會審議。會議審議的材料遞交給董事后，董事有什么不清楚的，可以直接向公司職能部門、高管和董事長問詢，解釋直到董事滿意為止。當然，董事長對需要上會審議的問題要心里有數，而不能簡單地依靠高管、職能部門跟董事們解釋，否則會讓董事們覺得董事長像甩手掌柜。在重大問題上，由于事前的充分溝通，這些年來沒有發生重大分歧。

在董事會會議上，董事長還要善于把控和引導，把控董事會會議的氛圍、方向。如果大家在會上一味爭吵，或者倉促上會，僅一個人說了算，董事會就沒法運作。所以說董事長協調作用非常重要。

這么多年來，深圳燃氣董事會的運作是規范和高效的。當然，說一千道一萬，根本的一點是企業要經營得好、發展得好，不然再怎么溝通也沒用。從2004年到2011年，公司的凈利潤增長380%，凈資產增長310%；這幾年的凈利潤增速都在20％－30%。股東也獲得了良好的回報，2009－2011年公司實際現金分紅占比分別達到了45.67%、49.96%、42.35%。

“搭架構、帶班子、定戰略”

《董事會》：您一直強調一個優秀的企業是調教出來的，董事長在其中承擔著什么樣的責任？

包德元：我的理念就是一方面要把事情做好，二是要把班子帶好。首先，企業是個大家庭，家庭經營得好，大家才好，希望大家把心思、精力放在工作上。其次，有的企業做得很大，但企業文化不行。我曾在給員工推薦書的信中寫下這樣一句話，“員工是企業的主人，一個優秀的員工，必定要歷經服從—執行—超越雇傭關系的過程；員工必須建立‘我們就是整個團隊’的認同感和榮譽感，把工作任務當作自己的事情，忠誠負責，滿懷熱情，全力以赴”。

作為董事長，我首先是把架構搭建好。比如2002年我們一心一意發展主業，搞主輔分離，現在主營業務突出，燃氣收入占比超過95%。第二是把班子帶好，國企的班子特別重要，不能搞內斗，我自己首先要以身作則。有了這兩個前提，能夠放的我盡量都放。因為董事長有干不完的事，如2004年改制、2006年股份制改造、2007年籌備上市、2009年股票上市、2011年再融資。董事長要把更多精力放在定戰略、帶團隊上，不要被具體的事務性東西纏住，這不利于發揮班子的積極性。

《董事會》：您對管理團隊成員似乎很開明。

包德元：不能說開不開明，大家在一起共事一定要相互信任，相信團隊的成員，同時要盡力為企業為團隊做有利的事，而不是以自己是否有利來判斷。

比如公司的股權激勵我積極支持，國企搞股權激勵很不容易，特別是我們這樣的一個行業。經過多年的艱苦努力，2012年總算得以落實。我們的行權條件定得相當高，剔除非經常損益歸屬母公司的凈利潤每年要增長25%以上，四年翻一番。

對我個人來說，股權激勵如果2011年做，我還有機會行權，但那年公司定向增發股票，把股權激勵擱置了；所以這次的股權激勵由于我快退休了，不可能行權，但只要對公司有利，對團隊有利，我還是積極去做，董事長在這個問題上要有相對高的認識，把企業的發展放在第一位。

《董事會》：談到薪酬激勵乃至國企改革，目前國企內部和社會上有著不同的看法。您怎么看？

包德元：目前國有的管理體制還存在一些問題，比如這幾年公司凈利潤每年增長20%－30%，但員工的收入不能和企業效益同步增長，這個愧對員工。我跟國資委說，對發展好的企業，員工的工資也要合理的增長。

關于企業用人自主權問題，今后國資部門應該實施分類管理，對于公司治理良好、規范運作的上市公司，經營班子交給董事會來決定。當然，國資委也比較支持，公司有兩位副總就是內部通過競聘產生的。國資委完全可以把經營決策權全部交給企業董事會，通過推薦的董事行使經營決策權。

現在大家都很關心國企改革下一步怎么改？我的看法是，讓更多的國企成為公眾上市公司，讓投資者和社會公眾來管，這比一個部門來管要好得多。