大股東限權：國企應率先垂范

在現實中，公司治理妥當，主要表現在董事會能夠做出滿足大多數股東利益的正確決策。注意，大多數股東不是大多數股份，也不是代表大多數股份的少數股東，這一點體現了公司的價值。中國人講究“天時、地利、人和”，公司的價值首先就是“人和”，沒有“人和”，公司就失去了存續的必要。現代公司將票決制與民主議事的完美結合，統一了董事會各個董事的意志，使董事會議事趨向科學，使董事會決策趨于穩妥，這是文明的創舉。

規范大股東行為

發揮混合經濟優勢

目前在我國公司治理發展過程中，特別是上市公司，普遍存在“大股東控制”現象。大股東控制，從某種角度講，對中小股東有忽視，甚至歧視或利益損害。這不符合公司治理的原本精神，社會對此呼吁限制大股東權限，完善公司治理。

在我國，公司、特別是上市公司，包括國有控股上市公司，大股東控制現象較為普遍。究其原因，主要是由于我國公司制發展時間較短，市場經濟的各項要素還不健全。更重要的是，某些學者在前期引入西方公司制過程中過于強調票決制，“股份說了算”，簡單地以“用手投票”和“用腳投票”代表公司治理的真諦，將公司的合作精神遺棄到非常次要的地位。而“用手投票”和“用腳投票”的環境前提是，投資市場和投資品種非常豐富，資本有充分的流動性和選擇性，法制精神非常到位，人們重視個人誠信、社會信用，崇尚道德操守。

當上述環境不完善時，公司成為“套牢”別人資本、奴化別人意志、剝奪別人話語權、控制別人行為的工具。這一點在董事會的投資選擇、成本控制、現金分紅、提名推薦、風險防范、股份退出等方面表現得非常明顯，實在與公司的本質相悖。

這些年我們國家經濟發展讓世界矚目，其中緣由之一是我們尋找到了一條發展混合經濟的道路。混合經濟可以發揮“雜交優勢”，使國有經濟的產業優勢與民間經濟的機制優勢、創新優勢結合起來，產生集聚裂變，釋放出無與倫比的正能量。既然實踐證明我們選擇了一條正確的道路，就應該持續堅持下去，在發展中規范，在規范中獲得更好發展。發揮混合優勢，其中之一就是要規范大股東行為，在董事會議事決策過程中，做到意見有建樹，智慧有火花，而不是大股東意見一邊倒，不顧及中小股東的感覺。規范大股東行為是公司的進步，不能以“影響決策效率”、“大股東的地位不容挑戰”甚至“帶中小股東玩只會添麻煩”等口實吞噬公司治理的要義。

法規引導自律

國有大股東應率先垂范

規范大股東行為，限制大股東權利，應首先從立法層面予以強化。通過法規引導大股東的自律，實現公司治理的規范。

在董事會設置上，增大獨立董事的數量和加大獨立董事的話語權，當然也應同時加大獨立董事承擔責任能力，做到責權利對等。獨立性是獨立董事選擇的第一要件，獨立董事應具備相應的職業素養，恪守道德操守，對中小股東承擔道義責任。

加強董事會決策備案制度，對于因大股東決策失誤、造成持反對意見中小股東的損失，大股東應承擔適當賠償責任，以強化大股東對中小股東權益的重視。而對于獨立董事，應對中小股東承擔一定的懈怠責任。

對于上市公司，要堅持公司所有權與經營權相分離，嚴格限制董事會成員與經營班子成員重疊，嚴格限制董事長兼任總經理，嚴格限制大股東單位從業高管兼任公司經營班子成員。增強公司董事會相對獨立性，增強大股東董事會代表規范履職能力。上市公司更應注重誠信建設，積極為中小股東創造現金分紅，為改變我國資本市場的過度投機性做出貢獻。

對于國有控股的上市公司，應在科學判斷國有經濟在上市公司中的地位和作用前提下，盡量增加非國有股成分，發揮國有經濟的活力、控制力和帶動力。在規范大股東行為、限制大股東權利方面，國有大股東應率先垂范，嚴格自律。國有大股東代表進入董事會，要學會與中小股東打交道，學會與不同意見董事交換意見獲得認可、諒解，學會在多元環境中正確貫徹大股東方戰略意圖，學會維護大股東利益與兼顧所有股東權益相均衡。國有控股上市公司應把為股東創造紅利作為履行社會責任的一項要則，在增加現金分紅中積累社會信用，成為資本市場不斷完善的堅強構筑者，為我國資本市場健康發展做出應盡的責任。

社會職業經理人的充裕，有助于規范大股東行為。政府應鼓勵職業經理人隊伍建設，創造環境，支持職業經理人培訓事業的發展，對職業經理人誠信、職業素養和以往業績實現可查，規避職業經理人道德風險。

（作者系國務院國資委研究中心企業部部長）