“大殺器”優先股

優先股成為新一屆證監會主席肖鋼上任以來明確釋放的第一個制度性變革具體舉措。

5月17日，證監會召集相關監管機構、交易所、證券公司、基金公司、商業銀行等探討優先股試點相關問題，會議由證監會市場監管部副主任霍達主持。霍達表示，金融“十二五”規劃中提出了試點優先股事宜，證監會主席肖鋼提出，5月將優先股試點方案上報國務院，加快推進優先股試點工作。

這一政策上報的時間和速度，均讓市場人士感到震驚。

一位券商并購部人士盛贊肖鋼此舉，“找到了破解目前資本市場改革數量雖多卻無核心推手的一大問題”，并預測若優先股最終能破除自身審批以及適用范圍等一系列障礙，即有望成為推動資本市場的“大殺器”。

醞釀

優先股是指在利潤分配及剩余財產分配上享有較為優先權利的一種特殊股份形式。這種股份一般會設定固定或掛鉤一定條件的股息率，但其股東不享有參與決定公司事務的投票權。

在成熟的歐美市場中，這一措施行之有效，并已經發展出多種多樣的優先股形式及層次，包括掛鉤各種條件，以及在投票權及破產之后的剩余財產分配權上設定先后順序的不同層次的優先 股。

在上世紀八十年代的中國資本市場上也曾出現過類優先股，當時的股份兼具股權和債券的特征，有固定分紅。但因為1993年出臺的《公司法》未有對優先股的明確規定，由于法律地位未定，早期上市公司萬科等發行過的優先股先后被贖回并注銷。

2012年2月，證監會研究中心黃明等人發表《優先股制度的探討》一文，指出優先股不僅為公司提供了重要的融資方式，而且為注重現金股利、希望收益穩定、不同風險偏好的投資者提供了更多可供選擇的投資渠道。

當年9月國務院發布的《金融業發展和改革“十二五”規劃》中即明確規定在完善股票市場方面，將“探索建立優先股制度”。為優先股的發展奠定了基礎。因此，在證監會新任主席肖鋼上任后，即決定5月將方案上報國務院。

不過，優先股的出臺仍面臨一個重大的障礙，即《公司法》。《公司法》中對同股同權、股份必須擁有表決權等一系列規定，都是優先股不可逾越的障礙。但通過修法來使優先股制度出臺，其最終出臺所需時間可能會遠超想象。最為可行的是，通過現行《公司法》留出的空間，由國務院另行規定。

證監會市場監管部副主任霍達表示，優先股的推進流程初步設想為三個層次，首先是國務院出臺相關解釋文件，其次是各部委出臺相關規定，最后是交易所出臺相關細則。

證監會已經就這些問題與國務院法制辦進行溝通，最為可能的是以上述國務院的司法解釋，最終形成一系列關于優先股發行交易的規定，并與工商、稅務等部門確立統一的條件，優先股才能最終成型。

意義

根據證監會目前上報的試點方案，優先股采取固定股息的規定，股息水平、積累條款和參與條款由發行人靈活決定，優先股享受參與優先股利益有重大的相關事項的表決權，發行人擁有決定優先股中是否設置轉股和贖回權的權利。上市公司與非上市公司均可發行。上市公司可公開或非公開發行，非上市公司私募發行并分別進入集中交易系統和轉讓平臺交易。

在這些方面，優先股與國際成熟市場規定基本一致。但同時，方案也針對現實做出了一些限制性規定。包括現階段不允許在設立階段的股份公司發行優先股，不允許發行不同清償順序的多系列優先股，發行規模有比例限制。

優先股之所以被認為是“推動”市場的大殺器，在于其大量發行可能緩解上市公司普遍分紅過少的困境，并吸引以銀行為代表的機構投資者大量進入股市。也可以成為推動上市公司并購的重要舉措。

中國資本市場在2003年前的十年中募集資金額度是分紅總額的30倍以上，即使2007年后分紅總額有了大幅度增長，按2010年A股總市值304861億元計算，2010年的股息收益率為1.54%，也低于美國等成熟市場。而強制分紅政策則可能干涉公司自主決策能力，優先股則可以以漸進的方式解決這一問題。

在目前的中國資產管理市場上，固定收益產品明顯供應不足，尤其是面向普通投資者的固定收益產品極度缺乏。“介于債券與股份之間，附帶轉換權的優先股產品，正可滿足普通投資者獲取超額收益與維持基本收益兩個需求之間的平衡。”一位證券公司經紀業務副總裁表示。 同時，銀行理財、保險資管等大額資金配置固定收益優先股，大規模參與上市公司增發也有望變得更多。

在國內目前的上市公司并購市場上，募集資金常常成為一個重要阻礙，商業銀行并購貸款受到種種限制。大額資金通過優先股定向增發支持并購，并擇機選擇轉換股權，或成為進入并購市場的重要渠道。

這一市場能否真正壯大的關鍵，前述券商并購部人士表示，“取決于證監會在發行條件上開多大的口子，以及審批效率”。以目前增發股份的審批效率計算，一般在六個月至半年的時間。

目前，以信托PE為代表的主要對非上市公司進行融資的手段，大量實行“假股真債”以規避中國“非銀行機構不得放貸”的法律政策規定。

非上市公司的優先股私募發行有望使得券商在這一被中國企業界和資金方廣為接受的融資市場上更具競爭力。同時，通過轉讓平臺進行交易的優先股若能被銀監會認定為標準化產品，則將拓寬尋求穩健收益的大資金進入股票市場的大門。