“SAC例外”終結

SAC不再是個例外，Steve Cohen努力在暴風雨中維持15個月的平靜終于被打破了。

隨著行業傳奇人物Steve Cohen和他創立的對沖基金巨擘SAC資本管理（SAC Captial Management CP，以下簡稱“SAC”）尋求與聯邦政府和解努力的失敗，投資者的情緒開始不穩定。

繼2013年第一季度收到近17億美元的贖回申請后，在當地時間6月3日的最后時限前，SAC又收到了近35億美元的贖回申請。而在二季度要求贖回的投資者名單中，包含了SAC最大的外部投資者百仕通集團（Blackstone Group）。將5.5億美元交由SAC管理的百仕通集團，在這輪贖回中，或計劃收回其中超過70%也就是近4億美元的資金。

而在2013年2月之前，SAC的投資者顯得還很淡定。大規模的贖回并未發生。而在此期間，卻有至少五家由SAC前雇員創辦的所謂“SAC系”對沖基金接受了聯邦調查局的調查，其中兩家被迫關閉，亦有SAC前雇員被捕。

“這是一個值得注意的信號，表明華爾街的大型金融機構開始認真考慮SAC遭遇的監管風險。”一位前對沖基金雇員表示，“他們可能判斷，這次聯邦政府是真的要拿SAC開刀了。”

在今年3月，SAC已經用支付6.16億美元罰金的代價，與美國證券交易委員會（SEC）達成和解，以求保全名聲。盡管這一數額已經創下美國證券交易委員會史上最高罰金的紀錄，但美國聯邦政府對SAC的調查卻并未因此中止。而到了5月下旬，SAC與聯邦政府間的和解談判干脆以失敗收場。

即便這樣，要就此判斷Cohen和SAC的命運，仍舊為時尚早。在SAC創立以來的20年間，因其異乎尋常的驕人業績，外界尤其是輿論對SAC投資過程“合法性”的質疑始終未曾間斷。至于對Cohen個人涉嫌內幕交易的指控，同樣早已有之，可SAC至今經營如常。如此“刀槍不入”的歷史，也令不少市場人士尤其是SAC的投資者相信，這次SAC同樣能脫困而出。

“既然一直被人盯著，Cohen做事必然會更加小心，否則早就被監管機構逮著了。可反過來，如今美國政府真想抓到Cohen和SAC的實質性把柄，也更艱難。”前述原對沖基金雇員指。

定點清除

直到今年5月的第三周，SAC與聯邦政府間的監管“戰爭”似已顯露出“和平的曙光”。SAC甚至一度向外界透露，對于在6月以前，和聯邦政府完成和解談判，“充滿信心”。然后就在當周，一張寄給Cohen的傳票，卻令SAC的樂觀預期徹底落空。

在當初與美國證券交易委員會達成和解協議時，SAC只是平息了監管機構針對其旗下基金從事內幕交易的機構民事訴訟，卻并不能阻止美國證券交易委員會繼續對Cohen及SAC其他雇員的個人違規行為發起訴訟，更不能阻止其他官方機構對Cohen等人涉嫌內幕交易而進行的刑事犯罪調查。而除去美國證券交易委員會，美國參議院司法委員會的Charles Grassley參議員和曼哈頓南區聯邦檢察官Preet Bharara，目前也都在各自調查Cohen及SAC人員的不法行為。

也正因為如此，在3月15日以后的近兩個月時間里，SAC一直試圖用進一步的和解方案，換取聯邦政府對包括Cohen在內的SAC人員“高抬貴手”。但這一回，SAC顯然是低估了美國政府意圖借調查Cohen整肅對沖基金業違規行為的決心。

“按照現在公布的信息，監管機構針對SAC的調查已經進行了6年，這比已經結案的對沖基金帆船集團（Galleon Group）內幕交易調查還要早。”一位華爾街對沖基金業者認為，“監管機構一定是要抓條大魚，來震懾行業。很不幸，Cohen是個很合適的對象。他資歷夠深，業績夠好，影響力夠大，但SAC牽涉的違規傳聞也最多。”

在既往的投資生涯中，Cohen領導SAC長期保持著25%的年化投資收益率，并且在互聯網泡沫破滅和金融危機這類特殊時點上，SAC的投資業績依舊足以令多數同行汗顏。不過，相比于文藝復興基金之類大量運用計算機技術從事高頻交易的對沖基金，SAC更多使用的還是“事件驅動策略”—通常這就要求基金經理必須具有超前于市場的分析能力和信息優勢，方可實現超額收益。

SAC旗下的基金經理和交易員倒也確實以過人的信息分析和獲取能力而著稱，不過這也讓SAC通過打法律“擦邊球”獲取內幕信息的概率大大增加。在美國證券交易委員會業已查處的SAC基金經理內幕交易案中，SAC的交易人員正是通過以非法手段獲知某種藥品實驗的最新進展，進而操作相應制藥企業的股票而牟利。“這類行為，在公眾和其他投資者看來，恰恰是最不應被寬恕的。這不是依靠復雜的技術，而是赤裸裸地違規。”前述對沖基金原雇員稱。

如果上述內幕交易僅為孤立的個案，即便市場對SAC充滿懷疑，監管機構似乎也沒有理由非要和Cohen“過不去”，畢竟這樣的調查成本高昂、時間漫長。但巧合的是，不只是SAC旗下先后有兩只基金卷入內幕交易，一大批離職后創立自己對沖基金的前SAC雇員，也在2010年以來監管機構的調查中相繼涉案。至此，作為SAC的靈魂人物，Cohen如果繼續置身事外，在事實上就會成為對監管機構的一種嘲弄。

多管齊下的調查進程，也使得聯邦政府與SAC進行和解的困難程度大幅增加。在3月的和解協議已經遭到司法界人士嚴厲批評的情況下，聯邦政府極不愿意再接受一份可能引發更大爭議的和解方案。更何況，Grassley參議員代表立法機構也在對SAC進行獨立調查，政府若貿然與SAC和解，勢必將面臨來自國會的反彈以及現實的政治風險。

“這次是形勢比人強，換做幾年前，Cohen或許就已經脫罪了。”一位有過華爾街從業經歷的國內公募基金經理認為，“但現在，他已經是一個象征，成為這個行業挑戰規則的象征，全身而退太難 了。”

或許正是意識到監管部門就是要對Cohen來一次“定點清除”，因此在Cohen收到傳票后，SAC于5月20日宣布，不再“無條件”地配合監管機構的內幕交易調查，并對調查采取“防守的立場”，可能需要對部分交易細節加以“保密”。但也有對沖基金人士認為，SAC現在提出“不配合”調查，幾乎沒有意義。

“既往的交易記錄，你之前‘配合’的時候，調查機構能拿到的，就已經拿到了。”前述原對沖基金雇員表示，“當然，之前的‘配合’也可能只是說說而已。”

監管轉折點

對于此前SAC投資人的情緒之所以未因監管風波而受顯著影響，市場和輿論曾有過多種猜測，其中一個頗具代表性的觀點即認為，是因為SAC獨特的內部權力架構：Cohen是一位擁有絕對權威的嚴厲領導者，但他并不過多干涉旗下基金經理的具體業務操作，而只是通過投資業績來考核下屬。因此，對于下屬可能涉及的具體違規行為，Cohen完全可以用不知情來為自己開脫。

與此同時，自2006年以來，面對包括《華爾街日報》專題報道在內的對SAC涉嫌內幕交易的廣泛批評，Cohen也著手在SAC建立了業內最為強大的法律合規部門。透過嚴格的合規流程之后，Cohen所需承擔的法律責任同樣所剩無幾。

“除非聯邦政府能夠拿出直接的證據，證明Cohen事前知道內幕信息，同時還默許了這些違規行為。”前述原對沖基金雇員稱，“但和帆船集團案不同，調查機構似乎沒有直接監聽Cohen的通訊，加上內幕交易發生至今已近兩年，很多直接證據也沒有了。這對監管機構來講，是很不利 的。”

但從目前的信息來看，美國聯邦政府并不希望對Cohen的調查，演變為一場劇情俗套的黑幫電影：誰都知道黑幫老大在幕后操縱一切，但執法者卻根本不能拿他怎么樣。因此，檢察官似乎也傾向于動用專門針對黑幫犯罪的Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act（反有組織犯罪及腐化合法組織法案，簡稱RICO），來對SAC的內幕交易行為追究刑責。

如果應用RICO，對聯邦政府而言，最大的好處在于，調查人員無需再獲取Cohen參與內幕交易的細節證據。按照RICO的相關規定，只要檢方能夠證明SAC確實從事過內幕交易，而Cohen擁有并行使著對企業運作的知情權，那么檢察官就能憑借Cohen是企業負責人的身份，對Cohen發起訴 訟。

而一旦RICO作為終極武器被聯邦政府使用，針對Cohen的調查或將成為后金融危機時代，美國強化金融市場尤其是對沖基金業監管的里程碑事件。在金融危機爆發后，盡管有大量金融機構進入監管機構的調查程序，可多數調查都以暫緩起訴協議以及和解而告終。這種讓金融機構免于刑事責任的做法，已經引發了來自公眾輿論的廣泛批評。對Cohen的調查或許將改變“暫緩起訴協議”在金融監管調查中被大量運用的趨勢。

可是，也有不少對沖基金經理認為，針對Cohen及SAC的“監管追蹤”，越來越體現出聯邦政府有意將對沖基金業作為金融市場違規行為“替罪羊”的傾向。“對沖基金業盡管管理資金數量巨大，但從業人員遠遠少于銀行及保險之類的金融機構，關閉一家對沖基金并不會給非農失業人口增加多少壓力。相反，卻能夠在公眾中樹立政府整肅華爾街的良好形象。”一位對沖基金經理擔憂地說，“大型金融機構中沒有誰為金融危機承擔責任，他們大而不倒。但對沖基金不一樣，有人說我們‘比上帝更富有’，可是在FBI看來，調查對沖基金和調查一樁普通的行賄案件，并無多大差別。但這并不公平！”