關聯方關系及其交易披露若干問題的探討

[摘 要] 隨著一系列針對關聯方交易的法律法規的出現，證券市場關聯方交易的問題仍然層出不窮。這不僅是存在于我國上市公司的一個普遍現象，也是世界性的問題。針對此現象，本文對關聯方交易披露存在的問題進行了著重分析，并深入探索了關聯方交易披露存在問題的原因，提出對策以期規范上市公司的關聯交易和維持整個證券市場的穩定。

[關鍵詞] 關聯方；關聯方交易；利益驅動；體制改革

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2013 . 22. 016

[中圖分類號] F830.91 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2013）22-0024-02

1 關聯方關系及交易的基本內涵

1.1 關聯方及關聯方交易的認定

《企業會計準則第36號——關聯方披露》中明確規定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。關聯方關系得以存在的前提條件是控制、共同控制或重大影響。

關聯方交易，是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。在關聯方關系存在的情形下，關聯方交易為關聯方之間發生的交易，關聯方交易的主要類型為：①購買或銷售商品；②購買或銷售除商品以外的其他資產；③提供或接受勞務；④擔保；⑤提供資金（貸款或股權投資）；⑥租賃；⑦代理；⑧研究與開發項目的轉移；⑨許可協議；⑩代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；關鍵管理人員薪酬。

1.2 關聯方交易形成的主要原因

（1）利益驅使關聯交易的形成。企業任何組織形式的資源配置都必須考慮交易成本，若企業單純進行個體的市場交易，企業則會面臨巨額的交易費用。因此企業即形成不僅可以進行資源流動又可以節省交易費用的組織結構，即為企業集團。企業集團成員之間發生的關聯交易可以大量地節約交易費用。企業集團的上市成員企業與其母公司進行商業往來，有利于其擴大公司規模、減少交易成本，提升自身企業價值。企業集團利用關聯方交易的形式，將盈利較好的企業利潤轉移到關聯方當期虧損的企業，以使整個企業集團達到逃避稅收的目的。企業集團還可利用關聯交易企業中具有較高信用特點的上市公司從銀行獲取貸款，這也造成上市公司被利用擔保獲取貸款的嚴重問題。具體來說，利益驅動即為關聯方交易形成的根本原因。

（2）經濟制度導致關聯交易的形成。我國因經濟體制改革而設立了股票市場，大部分上市公司由國企體制改革而得到，很大一部分國有企業通過剝離劣質資產，將其部分優質資產抽出組成一個新的股份有限公司進行上市，剩余資產即為其母公司，這樣上市公司與其母公司之間則具有非常緊密的聯系。此種國企改制僅僅流于表面，并未進行更深層次的改革，這也是大量關聯方交易產生的根源。

2 關聯方交易披露存在的問題

2.1 關聯方交易披露不全面

我國企業會計準則要求，企業與關聯方之間具有控制或者被控制關系時，無論關聯交易是否發生，財務報表附注中均應對其進行披露。我國大部分上市公司僅僅在財務報表附注中對發生關聯交易的關聯企業進行了披露，而忽略了未發生關聯交易的關聯企業。一些上市公司認為關聯方僅為與自身關聯的企業，但是實際上非企業關聯方也應進行披露，如上市公司主要投資者、關鍵管理人員及關系密切的家庭成員等關聯人員的情況。

2.2 關聯方交易的披露不完整

我國會計相關法規中規定，企業在進行關聯方交易信息披露時，關聯方關系的性質、交易類型和交易要素均應當在會計財務報表附注中進行披露。而目前大多數上市公司財務報表中都未完整披露這3部分，而定價政策這一關聯交易的核心要素更是草草帶過。企業的定價政策的多種多樣導致其成為某些公司的利潤調節手段。

2.3 關聯方交易披露不規范

（1）某些上市公司利用會計準則或其他相關法規漏洞，通過對關聯方關聯交易的非正常處理最終達到虛構公司經營業績，修飾財務報表，夸大經營指標的目的。這種模糊的披露方式，不僅會使財務信息使用者的危機感加劇，還會使上市公司有機會進行轉移利潤、粉飾報表等違規行為。

（2）某些上市公司為關聯方提供擔保貸款，但是卻未在關聯方交易中披露，認為只需在或有事項中進行披露即可。

（3）因為現行披露要求過于原則化和簡單化，所以在關聯交易信息披露中，形式重于實質的傾向非常嚴重。

3 關聯方交易披露存在問題的原因

3.1 關聯方交易缺乏完善的法律制度

我國各有關部門雖然先后頒布了許多的準則和規定來規范上市公司關聯交易，但是卻并未達到理想的效果。主要表現為：①我國目前沒有設計出一套能夠系統地對上市公司關聯交易進行監管的法律法規；②我國對違規關聯交易及其信息披露的懲處力度較小，遠沒有達到震懾作用，有待進一步加強。③我國目前并沒有明確的法律法規來約束關聯方交易，這就使上市公司有機會利用關聯方交易來操縱利潤。④目前我國股票市場上市公司較多，監管部門難以全部核查，并且上市公司進行違規操作的懲罰成本遠低于其獲取的經濟利益，這就使其有了造假的動機。

3.2 關聯方關系及交易的界定不清楚

（1）許多上市公司單純地認為沒有與關聯方之間進行交易，就說明其不是關聯方，不用對其進行披露。或者許多上市公司簡單地認為關聯方即為與企業具有控股關系的股東或企業。

（2）我國上市公司報表附注中幾乎沒有對非企業關聯方的披露。根據我國相關政策規定，關聯方交易也應包括企業支付給關鍵管理人員的報酬，此時財務報告附注也應對此項交易進行披露。但是目前關聯方交易關聯方與關聯企業這兩個不同概念對我國大部分上市公司而言十分易混淆。大多數上市公司認為關聯企業即為關聯方，并未對公司的主要投資者、關鍵管理人員及關系密切的家庭成員等非企業關聯人員的情況進行充分披露。

3.3 關聯方交易披露缺乏公允性

關聯方交易的定價政策暴露了其的非公允性。從目前上市公司關聯方交易披露存在的問題來看，其非公允性主要體現在以下兩個方面：①關聯方交易的內部價、成本價等價格政策一直沒有一個明確的規定，定價政策的信息披露極為混亂；②關聯方交易的定價政策缺乏公允性和可比性，上市公司在進行轉移定價政策時，并沒有明確說明相關資產是否經過資產評估或審計，而且對相關內部價等與市場價格的差異也忽略，這樣的價格是非常不公允的，而且也無法幫助信息使用者正確理解實際情況。

3.4 巨額利益驅動

某些上市公司為了獲得巨額利益，得到更多的資金，惡意違規操作，披露虛假的關聯方交易信息；而且一些管理部門為了獲得經濟收益，對于上市公司的違規行為不僅不聞不問，甚至還做出了一些不光彩的行為。

3.5 未正確理解財務合并和關聯交易準則的關系

在企業合并財務報表中，企業集團作為一個整體，它的內部交易已經不屬于交易，并且在編制合并財務報表時予以抵銷。我國相關準則規定，已經包括在合并范圍內并已抵銷的各企業之間的交易在合并財務報表中不予披露。但是這并不是說其就可以不在關聯方中披露。因為企業只要在合并財務報表的編制范圍內，與上市公司一定具有控股關系，而這些企業必須在關聯方予以披露，因為上市公司合并財務報表中不會反映全部的關聯交易。

4 完善關聯方交易披露的對策

4.1 完善關聯方交易相關的法律法規

（1）會計準則與其他相關的政策法規中不夠明確、具體的條款應進行修訂；對于不夠全面的條款盡快進行補充和完善。應參考國際準則，對現行準則進行完善。例如關聯交易的定價政策，目前我國證券市場上的信息披露非常混亂，沒有形成一個統一的政策，所以應參考國際會計準則中提供的定價方法：即可比不可控定價法、再銷售定價法、成本加成法，制定一套符合我國上市公司特點、操作性強的定價政策。

（2）普及會計準則相關知識，令企業充分認識到關聯方關系及其交易的內涵、類型、方法和標準等，務必使上市公司人員充分了解關聯方交易。此外，應加強對上市公司管理人員的宣傳，豐富其會計知識，使其充分認識到關聯交易對上市公司、國家等的消極影響，以期關聯交易披露更加完整、規范。

（3）應加大關聯方違規披露的懲處力度。如發現上述公司違規披露，不僅對上市公司進行資金處罰，還應對相關負責人、未發現違規的會計師事務所都加以懲罰。懲罰的形式不應只是資金形式，還應相應采取刑事和民事處罰。

4.2 建立完善的證券市場管理機制

目前我國證券市場實行政府主導、證監會集中領導、證券交易所監管的體制。這樣較易形成多頭管理、權責不明的現象。所以為了加強對證券市場的監管，應改變目前多頭管理的體制，成立獨立的證券監管部門，加大執法力度，制定可行的監督管理體系。

4.3 加大中介機構對關聯交易的審查力度

注冊會計師的獨立審計是我國會計信息披露規范的可靠保證。注冊會計師進行審計時，應專項審計對上市公司的財務和經營成果產生重大影響的關聯交易，并出具恰當的審計意見。加強會計師事務所作為社會監督機構的作用，使其真正發揮監督的功能。

主要參考文獻

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