引入平安投資上海家化手腳被縛 雙方矛盾激化驚動國資委

國資委的“消聲令”強力遏制了上海家化與投資方平安信托的公開矛盾，但兩家機構前不久發生的那場內斗，仍讓旁觀者看得心有余悸。

“受到天氣及‘家化和平安事件’影響，（上海家化）部分品牌銷售增速有所放緩……”，7月3日，廣發證券在其研報中不客氣地指出。

廣發證券所說的“家化和平安事件”始于今年5月11日。當天，上海家化集團突然召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。

此次平安罷免葛文耀家化集團董事長職位，葛指責平安不適當干預，并用微博將矛盾公諸于眾，平安則拋出上海家化管理層私設“小金庫”重磅消息，將矛頭指向管理層的職業道德。

雙方的你來我往從5月一直延續至6月，如同跌宕起伏的連續劇連番上演，讓外界看得目瞪口呆，也驚動了國資委。隨即國資委介入調停，“消聲令”后雙方總算歸于緘默。

平安管控加強

2011年年底，上海家化全面改制被提上案頭，引來了包括以方源資本為代表的投資基金、海航集團、復星集團以及平安集團等多方爭奪。

在最終的競標階段，競爭家化集團控股權的是平安信托和海南航空公司（以下簡稱“海航”）。最后，平安以低于海航6.8億元的51億元競標價勝出。而平安低價勝出的利器之一，就在于平安收購價碼之外的承諾深得上海國資委和葛文耀之心。

但2012年11月30日，上海家化公布董事會換屆選舉議案，提名葛文耀、吳英華、馮語、王茁和童愷等人為公司第五屆董事會董事候選人，其中童愷為平安信托董事長。在當年12月18日的董事選舉會上，童愷以僅獲一張反對票的結果順利當選。上述家化子公司中層分析，葛文耀投了反對票，但讓自己的團隊依然投贊成票。

前述接近上海家化的業內人士透露，平安依托進場后對家化集團乃至上市公司都提出了一些要求，這讓家化集團處境很尷尬。

“在進行股權受讓之前，平安承諾要為家化集團產業鏈延伸增加投資，但是今年以來卻并無大的動作；而且平安還建議家化壓縮上市公司部分廣告、陳列等投入費用，但是對業績的要求卻絲毫沒有降低。”

“平安信托的一些動議，比如調降廣告費用，減少推廣完全跟上海家化的管理層思路背道而馳，僅僅是出于回收現金流的考慮。”上述上海家化子公司中層也表示。

在平安信托入主后，上海家化管理層亦發現自己的運作有些“束手束腳”之感，一些重大的決策，尤其是涉及資金流出的投資決策，都需要得到平安信托甚至平安集團的認可。

在繁雜的法律程序和風控體系中，資本的思維和企業家的思維開始產生不可彌合的分歧。其中最大的沖突體現在海鷗表的項目上。

海鷗牌手表是國產老品牌，但近幾年來，受制于國企體制和營銷上的乏力，位于天津的海鷗表廠雖有“陀飛輪”等一系列技術上先進的精品表生產技術，卻一直沒有打出品牌。其主要收入逐漸變為為其他品牌加工機芯。

正是海鷗曾經的輝煌和現在的落寞抓住了葛的心，他在多次接受媒體訪談時多次提到，上世紀90年代幾家上海品牌被合資后迅速衰落，其感到“十分痛心”、“海鷗表非做不可”，“他們（平安）不讓我做，我自己來做，一定要做成！（這個項目）是我的夢想”。

在入主家化之前，平安信托亦支持這一項目，并在承諾中寫入支持高端表業拓展等事項。但在平安信托人員前往天津，與海鷗集團人士面談及做完盡職的調查之后，形勢急轉直下，海鷗表項目最終被平安創新資本風控部門否決。

在平安信托嚴格的業務審批機制下，受挫的不僅僅有海鷗項目，一些平安信托慣常的對資產的處置方式也讓家化和上海國資委心生警惕。有關處置資產的提議在2012年上半年一經提出之后即引起葛文耀的強烈反對，并上報上海國資委。最終此事也不了了之。

神秘的舉報

2013年3月底，平安信托派出對上海家化進行的專項審計被認為是葛文耀和平安關系“破裂”的爆發點。

前述家化子公司中層表示，這次審計并非常規的行動，而且平安一次有“有針對性”的動作。家化管理層對這個普遍不理解，并且多次向葛反應，這讓葛感到了威脅。

5月11日，平安信托擬召開臨時董事會，但據接近事態的人士表示，葛文耀在當天手機一直沒有開，臨時董事會最終在葛文耀缺席的情況下召開。此次會議罷免了葛文耀的家化集團董事長一職，由平安信托常務副總經理張禮慶接任上海家化集團董事長一職。

兩天之后，人員任免公示下發至家化集團內部。此時，葛文耀選擇在微博發難，并發出“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產，我一直在上市公司，上市公司的法人結構決定他們不能為所欲為”等措施強硬的聲明。

平安信托在葛選擇將事件公開化之后，亦發布聲明中宣稱其陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層存在設立“賬外賬、小金庫”，個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀行為，涉案金額龐大，因此進行調查。

葛文耀選擇披露上海家化歷史形成的“共享費制度”并宣稱，這個制度是為退休員工謀福利，“每年最多不超過600萬”進行反擊。若葛所述屬實，相比上海家化管理層剛剛獲得的價值近10億的股權激勵計劃，這筆共享費毫無吸引力。

調查尚未完成，亦未有明確定性前即選擇罷免葛文耀的董事長一職，亦讓眾多市場分析人士認為平安信托屬于“意有所指”。而平安信托公關部也向記者確認，海鷗表項目并非平安信托決定罷免葛的原因，但平安信托公關部不愿意解釋突然罷免葛董事長的真正原因，亦不愿意公布關于小金庫的具體調查結果。

5月18日，有匿名人士公布一份聲明，指責所謂的“小金庫”并非葛所說的共享費，而將矛頭指向家化的關聯企業滬江日化。

在聲明中，該匿名人士稱，通過不合理占用上市公司上海家化流動資金近一億，使得上海家化損失了相關利潤。而退管委投資管理負責人王浩榮名下的個人賬戶則收到超過分紅的超額收益。

上海家化緊急刊發澄清聲明，宣稱王浩榮為退管委負責投資理財人員，在投資中無個人利益，但并未逐條反駁聲明所指。而平安信托澄清，該爆料并非由平安信托挑起，而葛也在平安方面高層發短信后，宣布“休兵”。

前述家化子公司中層分析，爆料聲明中所說的關聯交易很大可能確實存在。家化在國企時代激勵機制不足的情況下，曾經廣泛采用這種方式作為補充。在上市后，這一機制被逐漸清理，這部分投資“福利”轉移至退管委，由王浩榮操作也是情理之中。

由于該退管委賬戶的實際受益人是退休人員，與上市公司是否形成關聯人關系仍存在不確定性。

無奈的基金

盡管平安信托是上海家化的第一大股東，但持股比例僅為27.59%，更多的上海家化流通股則是被公募基金為代表的機構投資者所持有。而有了基金強勢介入格力電器董事會換屆的先例，此次平安信托與葛文耀的對決背后，機構投資者及其所代表的資本市場態度，同樣引人關注。

在葛文耀向平安信托“開炮”之初，曾有消息指持有大量上海家化股票的基金經理“集體力挺葛文耀”，并將葛文耀對上海家化上市公司的主導權，視為后者能否繼續業績增長的關鍵。但至少三位持倉上海家化的基金經理表示這種說法“更多的是外界想象”。

“各家基金與其說是支持葛文耀，倒不如說是希望市場情緒盡快穩定，這樣方便大家離場。”一位持倉上海家化的基金經理事后表示，“別看很多基金持股成本很低，但如果股價不能穩定在一個較高的價位，順利獲利離場的難度還是挺大的。畢竟大家都想走，多大的賣盤可想而知。”

另一位重倉的上海基金經理也不認為此次風波“會鬧到老葛聯合股東與平安對決的地步”，而且真到那個地步，“機構投資者也很難像格力電器事件那樣，聯合起來和大股東直接對抗”。

另知情人士透露，上海國資委已給出調停方案，予以平安信托兩個選項。若平安信托選擇退出上海家化或處置家化集團層面部分資產，則其交易對手必須是國資委；尊重葛文耀被“免去”家化集團董事長的既成事實，但葛在退休前仍將擔任上市公司上海家化董事長一職不變。

截至本文發稿前，本刊記者尚未確定平安信托會否接受這一方案。