能源集團(tuán)投資產(chǎn)業(yè)基金的運(yùn)作思路淺析

摘要：本文淺析了能源集團(tuán)投資產(chǎn)業(yè)基金的運(yùn)作思路。

關(guān)鍵詞：產(chǎn)業(yè)基金 能源集團(tuán)

近年來，隨著礦業(yè)資源價(jià)格高企，煤礦產(chǎn)業(yè)整合與并購基金風(fēng)起云涌。國內(nèi)很多產(chǎn)業(yè)基金關(guān)注重點(diǎn)從原來的投資擬上市公司轉(zhuǎn)向貴州、內(nèi)蒙古、陜西、山西等地煤炭資源整合。以下對(duì)能源集團(tuán)投資產(chǎn)業(yè)基金的運(yùn)作思路進(jìn)行簡要分析。

1 產(chǎn)業(yè)基金、基金管理公司及其運(yùn)作模式

1.1 產(chǎn)業(yè)基金：股權(quán)投資基金是通過私募方式向合格投資人發(fā)行基金份額，募集資金，從事未上市企業(yè)股權(quán)投資（包括重組、整合），以獲取投資收益和資本增值的集合投資模式。以某特定產(chǎn)業(yè)而發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資基金為產(chǎn)業(yè)基金。有公司制或有限合伙制兩類基金，一般規(guī)模在5億元以上，投資人上限為50個(gè)。

1.2 基金管理公司：為產(chǎn)業(yè)基金運(yùn)作而設(shè)立的有限責(zé)任公司為基金管理公司。一般由產(chǎn)業(yè)方與金融機(jī)構(gòu)合資設(shè)立基金管理公司，負(fù)責(zé)股權(quán)投資基金的注冊(cè)、資金募集、投資管理。注冊(cè)資本一般為1-3億元。以管理費(fèi)和投資收益分成為收入。

1.3 審批情況：根據(jù)2011年12月國家發(fā)改委《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》，產(chǎn)業(yè)基金完成工商登記后1個(gè)月內(nèi)，需申請(qǐng)備案。募集金額在5億以上的需在發(fā)改委備案，5億以下可在省發(fā)改委（或金融辦公室）備案。產(chǎn)業(yè)基金委托基金管理公司對(duì)基金資產(chǎn)進(jìn)行管理的，基金管理公司也應(yīng)申請(qǐng)備案并接受備案管理。

1.4 籌資運(yùn)作：一般由基金管理公司向大型國有企業(yè)、社?；稹⑸虡I(yè)銀行等機(jī)構(gòu)投資者募集資金?；鸸芾砉颈旧硇璩鲑Y認(rèn)購一部分（一般為1%左右）基金?；鸬拇胬m(xù)期限一般為2-5年。

1.5 管理方式：基金委托某一基金管理公司進(jìn)行資產(chǎn)管理。基金管理公司主要職能是：①制定和實(shí)施投資方案，并對(duì)所投項(xiàng)目公司進(jìn)行后續(xù)管理；②積極參與制定所投項(xiàng)目公司發(fā)展戰(zhàn)略，并提供增值服務(wù)；③定期或不定期披露股權(quán)投資基金經(jīng)營運(yùn)作等方面信息；④定期編制會(huì)計(jì)報(bào)表并向產(chǎn)業(yè)基金報(bào)告?；鸸芾砉久磕臧椿鹳Y產(chǎn)的一定比例（一般為2%左右）提取管理費(fèi)，并享有收益分成?；鸬默F(xiàn)金資產(chǎn)需委托獨(dú)立托管機(jī)構(gòu)（如商業(yè)銀行）進(jìn)行托管。經(jīng)所有投資人一致同意也可免于托管。

1.6 決策機(jī)制：基金管理公司對(duì)擬投項(xiàng)目的前景和收益做出專業(yè)評(píng)估、立項(xiàng)；對(duì)立項(xiàng)項(xiàng)目開展盡職調(diào)查，聘請(qǐng)律師起草投資協(xié)議、建立合適的法律框架；由基金管理公司和基金投資人組成決策委員會(huì)對(duì)所投項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，評(píng)審?fù)ㄟ^后與所投項(xiàng)目簽署投資協(xié)議；基金管理公司派員加入董事會(huì)，參與其戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營決策。

1.7 投資運(yùn)作：產(chǎn)業(yè)基金的投資領(lǐng)域限于某一特定產(chǎn)業(yè)中非公開交易的股權(quán)，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產(chǎn)品。投資期限一般在2-5年，之后退出。主要靠所投項(xiàng)目利潤分配和退出資本增值獲得收益，一般年化收益率10%-25%。

1.8 收益分配：投資收益的具體分配方式由投資人與基金管理公司商定。主要有兩種：①投資人與基金管理公司按照一定比例（如，8：2，5：5）分配。②投資人與基金管理公司約定預(yù)期收益率（10%-25%）。當(dāng)實(shí)際收益率小于預(yù)期收益率時(shí)，全部收益向投資人分配，差額部分由基金管理公司補(bǔ)足；當(dāng)實(shí)際收益率大于預(yù)期時(shí)，超額收益全部或部分向基金管理公司分配。

1.9 退出方式：基金所投項(xiàng)目的退出方式有四種：①上市后出售股票。②通過場內(nèi)或場外交易向第三方出讓。③產(chǎn)業(yè)方（基金公司股東）按一定溢價(jià)回購基金所持股權(quán)。④處置或清算被投項(xiàng)目公司。

2 產(chǎn)業(yè)基金的運(yùn)用方向

從目前的實(shí)際運(yùn)作情況看，產(chǎn)業(yè)基金主要運(yùn)用于以下三類項(xiàng)目。

2.1 有回購承諾的資源類項(xiàng)目。即產(chǎn)業(yè)方在募集資金時(shí)承諾符合相關(guān)條件時(shí)回購，基金投資項(xiàng)目并培育2-3年后，產(chǎn)業(yè)方按一定溢價(jià)回購基金所持股權(quán)，實(shí)現(xiàn)基金退出。此類運(yùn)作目的是產(chǎn)業(yè)方通過外部融資獲得資源（如煤礦）；實(shí)質(zhì)是高利率貸款，資金成本約為10%-25%。

此類項(xiàng)目運(yùn)作的重要前提條件為：

2.1.1 所投項(xiàng)目是產(chǎn)業(yè)方非常看好、收益較高、具有重大戰(zhàn)略意義的，由于收購價(jià)格、產(chǎn)能規(guī)模、安全隱患、產(chǎn)權(quán)證照等問題，無法在當(dāng)下交易。

2.1.2 金融合作方擁有獨(dú)特優(yōu)勢，有能力通過產(chǎn)業(yè)基金運(yùn)作，獲取低價(jià)資源，增加項(xiàng)目產(chǎn)能，完善項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)和證照，治理安全生產(chǎn)隱患。

2.1.3 基金投資人的預(yù)期回報(bào)率應(yīng)控制在合理水平。

2.1.4 回購價(jià)格應(yīng)基本鎖定，項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)可控。

2.2 有優(yōu)先回購權(quán)的資源類項(xiàng)目。產(chǎn)業(yè)方與基金管理公司聯(lián)合發(fā)起設(shè)立基金，產(chǎn)業(yè)方為最大出資人，擁有投資項(xiàng)目的最終決策權(quán)。募集資金時(shí)不承諾回購，基金投資項(xiàng)目并培育2-3年后，產(chǎn)業(yè)方有項(xiàng)目的優(yōu)先回購權(quán)，可按合理價(jià)格回購基金所持股權(quán)，實(shí)現(xiàn)基金退出；若產(chǎn)業(yè)方放棄，則基金向第三方出售并實(shí)現(xiàn)退出。此類運(yùn)作即可通過外部融資獲得資源（如煤礦），也可通過出售項(xiàng)目獲得收益；實(shí)質(zhì)是股權(quán)投資，但有資源價(jià)格下降無法出售項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。

2.3 獲得退出收益的項(xiàng)目。即基金直接投資于具備上市潛力的公司（一般為少數(shù)股權(quán)），待該公司上市后，基金在二級(jí)市場出售其所持股權(quán)實(shí)現(xiàn)退出，并獲得資本增值收益。此類運(yùn)作目的是獲得基金投資收益；實(shí)質(zhì)是少數(shù)股權(quán)投資，具有高風(fēng)險(xiǎn)高收益的特點(diǎn)。

3 對(duì)基金管理公司運(yùn)作產(chǎn)業(yè)基金的分析

3.1 作用與意義

3.1.1 創(chuàng)新和拓展融資渠道。產(chǎn)業(yè)基金是一種重要的新興投融資方式，通過集合投資有效利用社會(huì)各類資金，有助于為重大項(xiàng)目（如：煤礦資源整合）拓展新的融資渠道。

3.1.2 產(chǎn)融結(jié)合優(yōu)勢互補(bǔ)。利用能源集團(tuán)對(duì)能源項(xiàng)目投資的專業(yè)優(yōu)勢，與金融機(jī)構(gòu)獨(dú)特的社會(huì)資源優(yōu)勢相結(jié)合，有利于大規(guī)模煤礦資源資類項(xiàng)目的整合與重組。

3.1.3 完善和建設(shè)金融板塊。產(chǎn)業(yè)基金是金融行業(yè)重要的子行業(yè)，成立基金管理公司，募集股權(quán)投資基金，投資于可回購或擬上市項(xiàng)目，有助于完善集團(tuán)金融板塊，也可獲取較高的投資回報(bào)。

3.1.4 投資決策機(jī)制高效?；鸬膶?duì)外投資通過投資委員會(huì)決策后即可進(jìn)行，投資決策鏈短而高效，有利于充分把握并購機(jī)會(huì)。

3.1.5 不增加資產(chǎn)負(fù)債率。產(chǎn)業(yè)基金僅僅是基金管理公司受托管理的資產(chǎn)，除產(chǎn)業(yè)方本身出資外其他資金不能作為產(chǎn)業(yè)方資產(chǎn)并表，不會(huì)降低或增加產(chǎn)業(yè)方的資產(chǎn)負(fù)債率。

3.2 問題與風(fēng)險(xiǎn)

3.2.1 運(yùn)營機(jī)制與傳統(tǒng)方式差異較大。產(chǎn)業(yè)基金的運(yùn)營管理和利益分配等與目前能源集團(tuán)系統(tǒng)采用的傳統(tǒng)模式差異較大，具有激勵(lì)機(jī)制靈活、從業(yè)人員收益高等特點(diǎn)。新的運(yùn)營機(jī)制與傳統(tǒng)方式需要進(jìn)一步磨合與兼容。

3.2.2 項(xiàng)目選擇與評(píng)價(jià)是成敗的關(guān)鍵。項(xiàng)目的選擇、評(píng)價(jià)對(duì)基金是否能最終退出，是否能獲得退出收益至關(guān)重要，而項(xiàng)目的選擇和評(píng)價(jià)存在失誤的風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)基金投資時(shí)，基金管理公司的團(tuán)隊(duì)需要擁有較高的項(xiàng)目投資專業(yè)能力和深厚的社會(huì)、政治資源，使擬投資項(xiàng)目成為可通過退出獲得較大收益的項(xiàng)目。

3.2.3 投資和治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜。運(yùn)用產(chǎn)業(yè)基金投資電力、煤礦等產(chǎn)業(yè)的運(yùn)作模式尚不成熟，投資結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)均較為復(fù)雜，需精密籌劃和安排。

4 能源集團(tuán)運(yùn)作產(chǎn)業(yè)基金的基本思路

4.1 態(tài)度和原則。產(chǎn)業(yè)基金具有有效利用社會(huì)各類資金，投資決策機(jī)制高效等特點(diǎn)。能源集團(tuán)應(yīng)充分利用其融資功能進(jìn)行大規(guī)模煤礦資源整合，并利用其通過資本增值獲得收益的特點(diǎn)增強(qiáng)金融板塊的盈利能力。但由于其結(jié)構(gòu)復(fù)雜，應(yīng)精密謀劃，在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下謹(jǐn)慎推進(jìn)，不可盲目跟風(fēng)。

4.2 初步方案。作為金融產(chǎn)業(yè)的一個(gè)分支，可考慮以資本控股公司為平臺(tái)與有豐富經(jīng)驗(yàn)的金融機(jī)構(gòu)合資組建基金管理公司。由于基金運(yùn)作專業(yè)性較強(qiáng)，需組建一支專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)并負(fù)責(zé)基金募集和運(yùn)作等具體工作（也可委托其他基金管理公司負(fù)責(zé)運(yùn)作）。能源集團(tuán)擁有項(xiàng)目投資的最終決策權(quán)。為規(guī)范管理、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，在運(yùn)作前，應(yīng)建立相關(guān)管理制度和操作指引。

運(yùn)作方向主要有兩個(gè)方面。一是煤礦資源整合。組建基金管理公司，發(fā)起煤炭產(chǎn)業(yè)整合基金，通過外部股權(quán)融資，先由基金整合煤礦，后由能源集團(tuán)系統(tǒng)單位回購。二是獲取增值收益。組建基金管理公司，發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，投資于有上市潛力且基金投資有助于其上市的公司，公司上市后，基金實(shí)現(xiàn)退出并獲得資本增值，基金管理公司獲得增值收益分成。

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作者簡介：王鵬（1975-），男，河北沙河人，會(huì)計(jì)師，研究方向：管理學(xué)、項(xiàng)目管理。