能源集團投資產業基金的運作思路淺析

摘要：本文淺析了能源集團投資產業基金的運作思路。

關鍵詞：產業基金 能源集團

近年來，隨著礦業資源價格高企，煤礦產業整合與并購基金風起云涌。國內很多產業基金關注重點從原來的投資擬上市公司轉向貴州、內蒙古、陜西、山西等地煤炭資源整合。以下對能源集團投資產業基金的運作思路進行簡要分析。

1 產業基金、基金管理公司及其運作模式

1.1 產業基金：股權投資基金是通過私募方式向合格投資人發行基金份額，募集資金，從事未上市企業股權投資（包括重組、整合），以獲取投資收益和資本增值的集合投資模式。以某特定產業而發起設立的股權投資基金為產業基金。有公司制或有限合伙制兩類基金，一般規模在5億元以上，投資人上限為50個。

1.2 基金管理公司：為產業基金運作而設立的有限責任公司為基金管理公司。一般由產業方與金融機構合資設立基金管理公司，負責股權投資基金的注冊、資金募集、投資管理。注冊資本一般為1-3億元。以管理費和投資收益分成為收入。

1.3 審批情況：根據2011年12月國家發改委《關于促進股權投資企業規范發展的通知》，產業基金完成工商登記后1個月內，需申請備案。募集金額在5億以上的需在發改委備案，5億以下可在省發改委（或金融辦公室）備案。產業基金委托基金管理公司對基金資產進行管理的，基金管理公司也應申請備案并接受備案管理。

1.4 籌資運作：一般由基金管理公司向大型國有企業、社保基金、商業銀行等機構投資者募集資金。基金管理公司本身需出資認購一部分（一般為1%左右）基金。基金的存續期限一般為2-5年。

1.5 管理方式：基金委托某一基金管理公司進行資產管理。基金管理公司主要職能是：①制定和實施投資方案，并對所投項目公司進行后續管理；②積極參與制定所投項目公司發展戰略，并提供增值服務；③定期或不定期披露股權投資基金經營運作等方面信息；④定期編制會計報表并向產業基金報告。基金管理公司每年按基金資產的一定比例（一般為2%左右）提取管理費，并享有收益分成。基金的現金資產需委托獨立托管機構（如商業銀行）進行托管。經所有投資人一致同意也可免于托管。

1.6 決策機制：基金管理公司對擬投項目的前景和收益做出專業評估、立項；對立項項目開展盡職調查，聘請律師起草投資協議、建立合適的法律框架；由基金管理公司和基金投資人組成決策委員會對所投項目進行評審，評審通過后與所投項目簽署投資協議；基金管理公司派員加入董事會，參與其戰略規劃和經營決策。

1.7 投資運作：產業基金的投資領域限于某一特定產業中非公開交易的股權，閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固定收益類投資產品。投資期限一般在2-5年，之后退出。主要靠所投項目利潤分配和退出資本增值獲得收益，一般年化收益率10%-25%。

1.8 收益分配：投資收益的具體分配方式由投資人與基金管理公司商定。主要有兩種：①投資人與基金管理公司按照一定比例（如，8：2，5：5）分配。②投資人與基金管理公司約定預期收益率（10%-25%）。當實際收益率小于預期收益率時，全部收益向投資人分配，差額部分由基金管理公司補足；當實際收益率大于預期時，超額收益全部或部分向基金管理公司分配。

1.9 退出方式：基金所投項目的退出方式有四種：①上市后出售股票。②通過場內或場外交易向第三方出讓。③產業方（基金公司股東）按一定溢價回購基金所持股權。④處置或清算被投項目公司。

2 產業基金的運用方向

從目前的實際運作情況看，產業基金主要運用于以下三類項目。

2.1 有回購承諾的資源類項目。即產業方在募集資金時承諾符合相關條件時回購，基金投資項目并培育2-3年后，產業方按一定溢價回購基金所持股權，實現基金退出。此類運作目的是產業方通過外部融資獲得資源（如煤礦）；實質是高利率貸款，資金成本約為10%-25%。

此類項目運作的重要前提條件為：

2.1.1 所投項目是產業方非常看好、收益較高、具有重大戰略意義的，由于收購價格、產能規模、安全隱患、產權證照等問題，無法在當下交易。

2.1.2 金融合作方擁有獨特優勢，有能力通過產業基金運作，獲取低價資源，增加項目產能，完善項目產權和證照，治理安全生產隱患。

2.1.3 基金投資人的預期回報率應控制在合理水平。

2.1.4 回購價格應基本鎖定，項目風險應可控。

2.2 有優先回購權的資源類項目。產業方與基金管理公司聯合發起設立基金，產業方為最大出資人，擁有投資項目的最終決策權。募集資金時不承諾回購，基金投資項目并培育2-3年后，產業方有項目的優先回購權，可按合理價格回購基金所持股權，實現基金退出；若產業方放棄，則基金向第三方出售并實現退出。此類運作即可通過外部融資獲得資源（如煤礦），也可通過出售項目獲得收益；實質是股權投資，但有資源價格下降無法出售項目的風險。

2.3 獲得退出收益的項目。即基金直接投資于具備上市潛力的公司（一般為少數股權），待該公司上市后，基金在二級市場出售其所持股權實現退出，并獲得資本增值收益。此類運作目的是獲得基金投資收益；實質是少數股權投資，具有高風險高收益的特點。

3 對基金管理公司運作產業基金的分析

3.1 作用與意義

3.1.1 創新和拓展融資渠道。產業基金是一種重要的新興投融資方式，通過集合投資有效利用社會各類資金，有助于為重大項目（如：煤礦資源整合）拓展新的融資渠道。

3.1.2 產融結合優勢互補。利用能源集團對能源項目投資的專業優勢，與金融機構獨特的社會資源優勢相結合，有利于大規模煤礦資源資類項目的整合與重組。

3.1.3 完善和建設金融板塊。產業基金是金融行業重要的子行業，成立基金管理公司，募集股權投資基金，投資于可回購或擬上市項目，有助于完善集團金融板塊，也可獲取較高的投資回報。

3.1.4 投資決策機制高效。基金的對外投資通過投資委員會決策后即可進行，投資決策鏈短而高效，有利于充分把握并購機會。

3.1.5 不增加資產負債率。產業基金僅僅是基金管理公司受托管理的資產，除產業方本身出資外其他資金不能作為產業方資產并表，不會降低或增加產業方的資產負債率。

3.2 問題與風險

3.2.1 運營機制與傳統方式差異較大。產業基金的運營管理和利益分配等與目前能源集團系統采用的傳統模式差異較大，具有激勵機制靈活、從業人員收益高等特點。新的運營機制與傳統方式需要進一步磨合與兼容。

3.2.2 項目選擇與評價是成敗的關鍵。項目的選擇、評價對基金是否能最終退出，是否能獲得退出收益至關重要，而項目的選擇和評價存在失誤的風險。產業基金投資時，基金管理公司的團隊需要擁有較高的項目投資專業能力和深厚的社會、政治資源，使擬投資項目成為可通過退出獲得較大收益的項目。

3.2.3 投資和治理結構復雜。運用產業基金投資電力、煤礦等產業的運作模式尚不成熟，投資結構、治理結構均較為復雜，需精密籌劃和安排。

4 能源集團運作產業基金的基本思路

4.1 態度和原則。產業基金具有有效利用社會各類資金，投資決策機制高效等特點。能源集團應充分利用其融資功能進行大規模煤礦資源整合，并利用其通過資本增值獲得收益的特點增強金融板塊的盈利能力。但由于其結構復雜，應精密謀劃，在風險可控的前提下謹慎推進，不可盲目跟風。

4.2 初步方案。作為金融產業的一個分支，可考慮以資本控股公司為平臺與有豐富經驗的金融機構合資組建基金管理公司。由于基金運作專業性較強，需組建一支專業管理團隊并負責基金募集和運作等具體工作（也可委托其他基金管理公司負責運作）。能源集團擁有項目投資的最終決策權。為規范管理、規避風險，在運作前，應建立相關管理制度和操作指引。

運作方向主要有兩個方面。一是煤礦資源整合。組建基金管理公司，發起煤炭產業整合基金，通過外部股權融資，先由基金整合煤礦，后由能源集團系統單位回購。二是獲取增值收益。組建基金管理公司，發起設立產業基金，投資于有上市潛力且基金投資有助于其上市的公司，公司上市后，基金實現退出并獲得資本增值，基金管理公司獲得增值收益分成。

參考文獻：

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作者簡介：王鵬（1975-），男，河北沙河人，會計師，研究方向：管理學、項目管理。