LP與GP的艱難磨合

在全民PE的今天，LP和GP成為人們耳熟能詳的熱詞。國內外絕大多數PE都是有限合伙企業，由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。但是在中國，LP與GP之間的關系一直理得不夠順，尤其在中國VC/PE行業進入困難期和調整期的當下，LP與GP之間的磨合還需深入。

國內最大民營人民幣私募股權母基金的管理方歌斐資產管理有限公司近期聯合金融數據及商業信息服務提供商投中集團發布的《LP投資的視角——2013年GP調研報告》顯示，中國的PE行業在“野蠻”生長之后，正遭遇行業洗牌和退出兩大問題，其中GP更是面臨著LP的巨大壓力。從行業現狀來看，一方面國內的LP不夠成熟，時常生成斷供及其他糾紛，另一方面GP的人力成本也在上升，并且人才稀缺。PE行業只有解決好這兩方面的問題，才能走上良性發展之路。

LP著急GP無奈

2010年清科統計的有活躍投資記錄的創投機構才100家，而在短短兩三年內，國內就冒出數千家新興創投機構，其中絕大部分缺乏經驗也缺乏專業能力。可以說，相比美元基金的LP，人民幣基金的LP很不成熟，優秀的機構LP少之又少。從構成上看，目前國內LP中的80%～90%都是民營企業或個人投資者，他們大多在前兩年PE行業狂飆突進之際介入，雖然投資熱情很高，卻非常不專業，整個行業也因此顯得喧囂浮躁。

“很多創投機構出資人的子女都通過父輩的關系進入創投機構工作，名義上是想進來學習，其實是LP對創投業的運作模式不放心。”不愿透露姓名的某新建基金GP張先生說，法律條文規定GP有經營控制權，對基金事務擁有充分的管理權力，有權代表合伙基金簽訂對外的法律文件，但是在中國，這些法律基本失去了效力。LP與GP因理念不一致而散伙的事時有發生，不少新建立的PE機構，也因為LP與GP在投資、管理、決策上存在分歧而被緩辦甚至擱淺。

目前國內的GP基本由兩類人擔任，一類是出身于跨國大牌投行——如大摩、美林、高盛等公司、精通財務的高級專業人才；另一類是創業成功后變身GP的企業家，如紅杉資本合伙人沈南鵬曾創辦攜程網和如家連鎖快捷酒店、泰山投資合伙人楊鐳曾是掌上靈通CEO等，大多也具備行業和企業經驗。但是做一個好GP仍然不是件容易的事情，首先要具備又狠又準的眼光，擅于選擇投資對象，另外GP本身也要具備一定的經濟實力，如果決策投資一個1000萬美元的中型交易，LP要出98%，GP也要出2%即20萬美元，顯然這個經濟門檻不是隨便什么人都可以跨過的。

可即便如此，GP們依然常常頭疼，因為他們與LP之間實在缺乏信任。LP往往覺得將錢交出去給別人不放心，總情不自禁地越俎代庖，而GP則大多為此不勝其煩，頻頻呼吁LP“用人不疑”、“大膽放權”。張先生表示，國內民營企業家們剛剛開始學著將自己賺來的錢交給別人打理，而且投資的回報期在7年以上，這讓他們感到很不適應，倒也可以理解。只是中國本土基金的投資期限大多是5+2年，跟國外成熟市場的平均時限8+2年相比已經很短了，LP們仍然不太能接受，讓GP非常為難。“他們經常詢問‘一年能上市幾家公司，能有幾倍的回報？’這讓GP們感到相當無奈。”張先生說。

在近期國內IPO退出渠道收緊的背景下，創投市場進入低谷期，LP與GP的關系也愈加緊張。有業內人士透露，眼下LP們最關心的就是自己投資的基金現在還值多少錢，而多數LP卻陷于資金被套的境地，抱怨自然紛至沓來。上述《2013年GP調研報告》顯示，高達30%的GP遇到了LP轉讓基金份額的情況，LP顯然急于撤退，令整個市場更添低迷因素。

沉淀和改變

對于2013年的募資形勢，張先生像很多GP一樣表示不樂觀，因為募資顧問機構對所服務基金的篩選更加嚴格，除了考察基金管理團隊、風控機制等，還要求一些大型機構出資作為基石投資者。更要命的是，由于市場結構不成熟，合格的機構投資者相對缺乏，大量個人投資者的存在令整個行業面臨非法集資的法律風險，行業秩序亟待改進。

一位業內人士認為，從曾經市場上涌現上萬家PE，到如今的IPO“堰塞湖”局面，資本市場環境雖比前兩年萎靡，卻可以迫使VC/PE重新思索發展道路。“過去很多LP以為投資是一個暴利行業，卻不知道某些帶著光環的投資人可能其實只做了個別精彩項目，而整體投資回報情況未必上佳。”張先生說，對于行業規律的誤解令LP不現實地要求GP都能造就投資“神話”。現在LP們得到了教訓，則未來機會主義型的投資將失去市場空間，基金的運作模式有望更加專業，這有助于提升整個行業的發展水平，沉淀下來最有價值的東西。

當然，變得更加謹慎的LP也會向GP提出更高要求，有觀點認為，中國PE將在未來3～5年內進入調整期，一些小的GP會被淘汰，GP的行業研究能力、獲取優秀項目的能力、投資能力、項目培育和扶持能力及退出能力等都會被重點審視，LP對GP的挑選將越來越嚴格。但是LP們本身也需要明白，LP與GP應當各司其職，遵循“有錢出錢，有力出力”的原則，不隨意插手不應插手的事物，才是最專業最高效的行為方式。因為有限合伙是經過多年實踐證明的較為有效的PE組織形式，LP和GP之所以是兩個獨立存在的角色是有原因的。LP角色的GP化，只能說明本土PE行業的水平還有待提高，等到GP與LP的關系完全走過磨合期，本土PE才能算是修成正果。 W

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LP與GP的區別

有限合伙制基金及基金管理企業的合伙人分為有限合伙人（LP， Limited Partner）和普通合伙人（GP，General Partner）。簡單而言，有限合伙人即真正的投資者，但不負責具體經營；只有其中的普通合伙人有權管理、決定合伙事務，負責帶領團隊運營，對合伙債務負無限責任。

1、普通合伙人對合伙企業債務負無限責任。有限合伙人只以其出資對合伙企業負有限責任；

2、普通合伙人不得同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定，或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業進行交易，但是合伙協議另有約定的除外；

3、普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業相競爭的業務；有限合伙人可以，但是合伙協議另有約定的除外；

4、普通合伙人對合伙企業經營負責，一般有經營業績報酬；有限合伙人不負責經營，沒有經營報酬，只根據出資份額取得相應的經營利潤。