上市公司信息披露質量研究——基于深圳證券交易所公開譴責公告

蘭州商學院會計學院 周忠輝

上市公司信息披露質量研究
——基于深圳證券交易所公開譴責公告

蘭州商學院會計學院 周忠輝

上市公司信息披露是指證券市場上的有關當事人在證券的發行、上市和交易等一系列環節中，依照法律、證券主管機關或證券交易所的規定，以一定的方式向社會公眾公開與證券有關信息。上市公司的信息披露的真實程度一直以來都是衡量我國證券市場健康發展的重要指標。在法律法規方面，我國也相繼頒布和實施一系列重要的法律法規。《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》等。但是，由于我國證券市場的發展不完善和不成熟，許多上市公司在信息披露方面存在各式各樣的違規行為，而且造成投資者的巨大損失，繼而對我國的證券市場的健康發展構成嚴重的威脅。

本文以2000年到2012年上半年深圳證券交易所公開譴責公告作為研究的對象，采取比較分析法、案例分析法和歸納總結法等有關研究方法，對深圳證券交易所的公開譴責公告的年份分布、譴責原因和所處行業等進行簡單描述性統計分析，借此來分析目前公開譴責的有關現狀和存在的相關問題，并試著探尋其中的原因，提出相應的對策和建議。

一、上市公司被譴責的依據

1993年4月22日，由國務院發布《股票發行與交易管理暫行條例》，其規定了我國在股票的發行、股票上市交易、上市公司對外信息披露、違法違規行為的調查與處罰等基本問題作出了相關的規定。1999年我國重新修訂的《會計法》，同時自2007年1月1日發布的新版《企業會計準則》，以及《中華人民共和國注冊會計師法》。對證券市場的監管具有里程碑意義的法律還有，1998年12月29日由全國人大頒布的《中華人民共和國證券法》。同時在此基礎之上，兩大證券交易所分別制定了《深圳證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》。最近，深圳證券交易所又重新修訂了《深圳證券交易所股票上市規則》，已于4月20日正式發布。自此，我國對上市公司信息披露監管的法律體系基本建立起來。

目前，我國對上市公司的信息披露違規的監管主要有以下部門，同時各自的職權和處罰方式也有所不同。具體內容如表1所示。

表1 我國上市公司信息披露違規監管機構、職權、處罰方式

上市公司被公開譴責的根據是最新修訂的《深圳證券交易所股票上市規則》(2012修訂版)的第二章第一條關于上市公司信息披露的規定:上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第十六章第二條規定:上市公司、相關信息披露義務人及其相關人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分:(1)通報批評;(2)公開譴責。

二、本文的研究意義、對象和方法

(一)研究意義。

信息披露是上市公司發布信息的重要方式。信息披露也是證券交易市場存在和發展的基礎，是證券法律法規的核心之處，也是保證投資者利益的強有力的舉措。通過對深圳證券交易的公開譴責公告的研究，從中分析出我國證券市場的現狀，借此來規范上市公司董事、監事和高級管理人員的行為，強制其必須遵守我國的監管法律和法規，切實保障信息披露的真實性、完整性和相關性，保護廣大投資者的利益。

(二)研究對象。

本文選取2000年6月15日至2012年1月30日期間被深圳證券交易所的上市公司誠信檔案中發布公開譴責公告進行相關的研究。取得全部的公開譴責報告為183份，被譴責的上市公司為134家。2011年有4家，2012年到目前為止有2家上市公司。

(三)研究方法。

本文的研究方法首先是采取簡單描述性統計分析方法，對筆者所選取的樣本進行相關分析和整理，從中分析出被譴責的上市公司的數量分布、原因類型及其改進效果等。其次采用傳統的技術方法對公開譴責的違規種類和所處行業進行統計分析。最后，歸納總結上市公司被譴責的原因，并提出相應的解決建議。

三、對被公開譴責上市公司的現狀分析

(一)整體描述。

筆者對深圳證券交易所網站的“誠信記錄”中的183份譴責公告進行相關統計，從中發現一共有134家上市公司。同時必須說明的是相關的上市公司被公開譴責可能不止一次。具體統計如表2所示。

2000年譴責公告數量只有2份，而2001年譴責公告數量為32份，增長率為1500%。從此之后2002～2007年，譴責公告數量一直呈高位狀態。從2008年開始，譴責公告的數量開始下降。其中2011年僅有4份。根據以上2007年到2012年的數據，筆者認為主要譴責公告數量下降的原因有以下幾個方面。一方面，有可能是證券交易所的譴責公告起到了震懾作用，使上市公司信息披露遵守規定。當然，另一方面，筆者認為也有可能是證券交易所的監管力度放松，使許多違規的上市公司僥幸逃脫。

(二)被譴責上市公司的原因分析。

公開譴責上市公司的違規行為按照不同的標準可以分為不同的種類。筆者針對其中各種各樣的原因，采用傳統的計數方法，結合自己專業知識進行了相關判斷和整理。同時，筆者必須指出被譴責的上市公司的違規行為并非單一情況。鑒于統計方法的傳統和筆者主觀判斷問題，不可避免可能產生相應的差錯。

從表3中可以看出，在十種違規類型中，財務信息不真實、不完整和不及時是普遍存在的問題，次數為112次，占統計數據中的比例高達41.79%。上市公司財務信息不真實、不完整和不及時一直被認為是上市公司信息披露違規的高發雷區。近年來，我國上市公司利用會計政策的彈性和其他各種手段操縱財務數據，達到平滑利潤，扭虧為“盈”目的的現象普遍存在。

表2 2000～2012年深圳證券交易所公開譴責公告

表3 被公開譴責的原因類型

從表3亦可以看出，未及時或不披露重大擔保事項是上市公司被譴責的原因的第二主力。次數為47次，比例為17.54%。上市公司的違規擔保現象也是上市公司違規普遍存在的問題。違規擔保也是繼財務信息虛假之后的第二大的違規現象。上市公司大股東操縱上市公司違規為大股東提供擔保，為關聯方提供擔保，侵占中小投資者的利益，為自己謀取私利。目前違規擔保的數額也越發的巨大。例如，深圳證券交易所的首次公開譴責的猴王股份有限公司，1998年4月以來，為大股東提供巨額擔保，金額就高達2.44億元。

未及時或不披露控股股東或關聯方占用資金和未及時或不披露重大交易事項，也是被譴責公司普遍存在的問題。次數分別為43次、28次，比例分別為16.04%、10.45%。目前上市公司通過關聯交易，轉移利潤或轉移虧損，違規借貸等現象也較為普遍。對于重大的不利交易事項，許多上市公司一般不主動對外披露，即使對外披露也是延遲披露，披露內容更是少之又少。

最后，我們看出未及時或不披露重大資產重組事項的原因出現僅為1次，比例0.37%。究其原因，筆者認為主要是資產重組一般涉及多個利益主體，受監管機構的監管，難以違規。還有一個重要方面是，資產重組事項對于相關的上市公司是利好的行為，上市公司會主動披露。綜合，所以此項違規行為較少。

(三)被譴責公司所處行業分析。

上市公司分布于各行各業，行業分類也是多種多樣。同時上市公司所處行業的發展前景也對上市公司的發展有重大影響。筆者使用大智慧軟件對每個被譴責公司進行相關的行業查詢。根據“CSRC行業”分類標準，對樣本進行了整理，具體內容如表4所示。

表4 被譴責上市公司所處行業分布

從圖表中可以看出，在某些行業中上市公司的違規行為較為嚴重，而在有些行業中違規上市公司可謂鳳毛麟角。其中制造業是違規的重要行業，在134家被譴責的公司中有76家，比例為57.14%。而金融保險業僅有1家，比例為0.75%。

制造業面臨發展的嚴重問題，許多企業虧損和被迫退市。當企業的經營面臨問題，出現虧損等情況，上市公司多采取操縱財務信息，以避免被戴上ST的帽子和保住上市交易的“殼”的資格，不免要采取相應的違規行為，其行為一旦暴露必然也要受到交易所的公開譴責。深圳本魯克斯實業股份有限公司(200041)1994年5月24日在深圳證券交易所上市交易，股本總額為50 000 000.00元。公司目前發展面臨嚴重困難。被深圳證券交易所公開譴責5次，最終逃脫不了退市的命運。

伴隨房地產市場的開放，近十年來我國房地產業蓬勃發展。行業的蓬勃發展也帶了一系列的社會問題，如房價高、違規用地等問題。鑒于問題的嚴重性，國務院也對房地產業進行的嚴厲的監管。一系列的限購令、限地令等措施的發布，迫使房地產業發展面臨嚴重困難。許多的上市公司面臨需求不足，流動資產匱乏的現象。鑒于上述的問題的存在，房地產上市公司也成為被譴責的重點行業。

信息技術業作為高新技術產業，其行業面臨高風險、高收益和高成長的特點。上市公司的發展存在許多不確定性。一旦經受經營風險，許多上市公司都會面臨各種困難。因而導致其成為被譴責上市公司的多發行業。

(四)被譴責上市公司的效果分析。

1.被重復譴責的情況。公開譴責上市公司是為了更好的規范上市公司的信息披露行為，更好地維護證券市場秩序。

在十二年左右的時間里，深圳證券交易所累計譴責上市公司為132次，被公開譴責1次的上市公司有98家，比例為74.24%。有34家上市公司被累計譴責2次或超過2次，占總數的25.76%。其中，深本實被譴責高達5次，另有銀廣夏和順發恒業被譴責4次。

2.被譴責的時間間隔。從統計的數據來看，共有27家上市公司被深圳證券交易所公開譴責后一年內被再次譴責，有8家上市公司在兩年內被再次譴責，有7家上市公司三年內再次被譴責，有4家公司四年內再次被譴責，有6家公司五年內再次被譴責，還有6家上市公司五年以上內再次被譴責。從中，我們可以看出公開譴責公告短期內有效，但在其處罰的有效性還存在時效性。某些上市公司被譴責后，有的沒有及時改正，再次被譴責，間隔一定年份后有再犯的違規行為。

四、我國上市公司被公開譴責的原因及改進建議

(一)我國上市公司被譴責的原因分析。

上市公司披露的信息違反相關法律法規、多項會計準則的具體規定的時候，就會被公開譴責。上市公司有真實、全面、及時、充分地披露信息的法定義務，投資者也以這些信息作為決策的重要依據。但是，許多上市公司因各種原因，披露虛假的信息，千方百計地違規，導致其在廣大投資者那里失去誠信。探其原因，筆者認為導致上市公司遭受公開譴責的原因主要有以下幾方面:

1.法律法規不夠健全，使上市公司違規成本較低。目前，我國的會計準則和相關證券法規還不完善，且許多的法規制度都由不同的機構制定，存在職權界定不清，難以協調的情況，所有這些都給上市公司的違規行為提供了便利。本文所研究的這183份公開譴責公告中，上市公司都是因為鉆了法律法規的空子或是漠視制度、準則和規定，未認真履行信息披露義務被公開譴責。

上市公司違規成本低是遭受公開譴責重要原因。正因為違規成本太低。有被重復譴責累計達到3次的公司。上市公司的違規成本主要有:(1)直接成本，如訴訟成本、公開致歉等。(2)機會成本，如公開譴責達到一定次數時，將會限制增發配股等再融資權利和披露信息可能導致的競爭成本提高。(3)股價表現，上市公司被公開譴責后，投資者會迅速做出反應，使其股價下跌，上市公司的利益將受到損害。

2.上市公司治理結構不完善。上市公司發生信息披露違規的概率的大小與上市公司治理水平的高低密切相關，直接影響著每股收益的高低。治理結構是由股東大會、董事會、監事會和公司經營管理者構成。上市公司信息披露違規主要受公司股權結構、董事會和獨立董事、內部控制等方面的影響。首先，股權結構不合理，缺乏內部制衡機制。其次，董事會和獨立董事缺乏獨立性，流于形式。董事會成員大多代表股東，特別是控股股東的利益，不利于保護小股東和公司其他利益相關者的利益。此外，根據中國證監會發布的《規定》，“上市公司董事會成員中應有1/3以上為獨立董事”，但是我國公司的獨立董事人數不足且素質不高。再次，內部控制薄弱，信息披露違規時有發生。

3.證券監督管理體制不完善。1992年，國務院證券委員會和中國證券監督管理委員會成立。隨著證券市場的產生和發展，我國的證券監管體制也建立起來了。但是，其發展很不完善，還存在諸多問題:我國現行的監管體制基本屬于政府監管模式，證監會擁有行政監管權和規章制定權，由于利益驅使，其也會犯錯，例如隱瞞公司不良狀況，延遲問題確認等。

4.上市公司缺失道德，誠信風尚未形成。筆者統計分析2000～2012年期間上市公司在被譴責后兩年內因信息披露違規受到再譴責的數量，2010～2012年一年內再譴責比率分別達到50%、25%、0%，短期內處罰的有效性是有限的。據上述公開譴責公告的行業分析，我國的制造業中被譴責的上市公司數量比重高達57.14%，超過一半的公司都被譴責，則被譴責公司的羞恥感會大大降低。再者，上市公司的董事、監事、經營管理人員等本身素質不高，通常受利益驅動，虛構披露有利于自己的信息，延遲披露相關信息，或者隱瞞公司真實的不良財務狀況和經營成果以獲得利益。

(二)改進建議。

1.健全相關法律法規，加大上市公司違規成本。我國的現行法律法規主要包括《證券法》、《公司法》、《會計法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司境內上市外資股的規定》、《企業會計制度》、《企業會計準則》以及證券交易所制定的市場規則及有關自律組織制定的行業守則等。我國應該從實際出發，進一步健全相關法律法規。主要包括:制定和修訂相關的實施細則，健全信息披露制度，完善關聯方占用資金、重大關聯方交易及重大擔保的披露制度。此外，要完善會計領域的相關準則制度，約束律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介服務機構，保證其遵守會計職業道德，正確地為利益相關者提供真實、完整、準確的信息。

2.優化上市公司治理結構，完善內部控制。優化公司治理結構，完善內部控制主要從以下幾個方面進行:

第一，保證董事會獨立性，完善獨立董事制度。要保證董事會的權威性和獨立性，改善董事會的選聘任免機制，提高擔任董事人員的素質，擺脫大股東的控制，行使實質性的權利。

第二，要改善公司股權結構。實現股權的多元化、分散化、動態化，努力實現股東之間的權利均衡，同時培育和發展機構投資者，積極引進外資，使得國有資本和社會資本能夠相互制衡，從而制約大股東操縱會計信息的行為。

第三，完善內部控制。完善內部控制環境，從制度上完善股東大會議事規則，健全董事會，增強監事會的獨立性，充分發揮監事會的作用，使股東大會、董事會、經理層和監事會形成一種互相制衡的關系。

3.完善證券監管制度，加大對上市公司監管力度。“公平”、“公開”、“公正”是監管機構的行為準則。監管機構要起到應有的作用，最重要的就是要保持清醒的頭腦，不可以因為自身利益而影響判斷。首先，要加強政府監管部門的監管及其自身建設。證券監管機構必須加強監管隊伍建設和人員培訓，要實行責任制度。要遵紀守法，避免信息不正當外露。其次，充分發揮自律監管機構的自律監管作用。自律監管機構有必要在《證券法》中將其性質、地位、權利義務、職能以法律形式確定下來，妥善處理好自律監管和政府監管之間的關系，賦予自律監管機構以較大的權力，使自律優勢得到充分發揮。此外，進一步發揮監管職能，嚴厲查處違法違規現象。違法違規的操作，如大股東占用資金、隱瞞重大擔保事項、內幕交易、虛假陳述等，這都不利于維護我國證券市場的秩序，無法保障廣大投資者的權益。

4.加強道德教育，建設誠信社會。由于公司管理人員道德缺失，上市公司受到公開譴責后仍屢屢違規。所以，道德水平提高是當務之急。首先要做到:提高整個公司的道德素養，推進上市公司誠信文化的建設;加強對上市公司高層管理人員、財務人員的誠信教育和道德考核;壯大公司內部審計人員隊伍，提高其執業水平。其次，中介機構存在為公司做假賬，出具虛假審計報告等違背職業道德的行為。所以要注重職業道德的培養，規范執業行為，發揮中介機構應有的作用，對于違規行為要嚴懲，絕不姑息。最后，還需要發揮社會的輿論作用。通過廣播、網絡、報紙大力宣傳誠信道德的重要性，同時將信息披露存在問題的上市公司公眾于世，利用媒體的宣傳功能，使其名譽受損，加大違規成本。

［1］甄延娟:《我國上市公司信息披露存在的問題及對策》，載于《河南財政稅務高等專科學校學報》2009年第4期。

［2］張玉冰:《中國證券監管存在的問題及其對策研究》，西南師范大學，2001年。

［3］段菁菁:《上市公司信息披露違規原因的證實研究》，廣東外語外貿大學，2006年。

［4］蔣順才等:《上市公司信息披露》，清華大學出版社2004年版，第51～53頁。

［5］劉軍霞、黃道平:《上市公司譴責公告研究與分析》，載于《財會通訊(學術版)》2007年第12期。

［6］樊婷:《如何完善我國證券市場監管體制》，載于《決策和信息(下旬刊)》2009年第6期。

［7］王遠軍:《中國證券交易所公開譴責有效性實證研究》，浙江大學，2005年。

［8］黃紹軍:《我國上市公司關聯方關系及其交易的信息披露研究》，西南財經大學，2005年。