大股東丟掉“烏紗帽”

遲忠波

得知證監會要馬上重啟IPO，西安寶成科技公司董事長張成激動不已。他星夜趕到北京，與今日財富公司董事長何宇緊急磋商——今日財富一直在輔導張成的公司上市。何宇告訴張成：這次重啟IPO，寶成公司上市的勝算大概能有7成。

這讓張成非常興奮，已經做了6年的上市夢終于快圓了。他決定在北京多逗留幾天，與有關部門疏通一下關系，爭取進入2014年IPO重啟的第一批名單當中。

可是，到北京的第三天上午，張成突然接到公司總經理的電話。總經理劈頭蓋臉質問張成，說自己剛剛接到董事會秘書的通知，董事會已經解聘他的總經理職務。他質問張成：解聘他為什么要搞突然襲擊？為什么只讓董秘通知這么重要的決定？

意外的小股東“政變”

張成被問得一頭霧水，總經理工作一向勤勉，自己從來沒想免除他的職務，這是怎么回事呢？他趕緊打電話給公司董秘，董秘的回答讓張成大驚失色。原來不僅是總經理，連他這個董事長也被撤了！

董秘說：昨天下午公司召開了董事會，參會的4位董事全部同意罷免張成的董事長職務。罷免理由是張成管理失誤，導致公司6年無法上市，而且與今日財富公司相互勾結，導致公司利益遭受巨大損失。董事會已經選舉副董事長孔悅為新任董事長。而免除總經理的職務，正是新任董事長孔悅就任后做的第一個決定。

問題十分嚴重，張成馬上返回西安。在路上，他陷入沉思，覺得不可思議，自己為公司上市費盡了心思，而且自己是大股東，其他四位董事是小股東，董事會成員怎么能這么對待自己呢？這不是忘恩負義嗎？

啟動上市，埋下矛盾

西安寶成科技公司是張成和7個朋友在1999年成立的，公司的主要業務是摩托車、電動車設計。經過近10年的發展，公司已經具有了相當的規模，成為國內摩托車和電動車市場上前三強的公司。2007年，張成決定啟動上市程序，他找到了自己的同學、今日財富公司的董事長何宇，請今日財富作為上市顧問公司，輔導寶成公司上市。

上市是一個復雜漫長的過程，需要動用大筆資金，考慮到公司還要繼續發展，賬上的資金也并不寬裕，張成非常有創意地提出：由今日財富公司承擔上市的所有費用，而作為回報，寶成科技公司將21%的股份轉讓給今日財富公司。

張成的這個建議遭到了公司董事會其余4名股東的反對，大家認為這是一筆賠本的買賣，因為一旦公司上市成功，這21%股份的價值將是一個天文數字。雖然董事們都認為這是賠本買賣，但張成不這么認為，他覺得能否順利上市本身是一個未知數，而且當時公司正在投入大量資金做另外一個項目，并沒有多少資金運作上市。今日財富公司有輔導公司上市的成功經驗，已經幫助10家企業上市，用這樣一種方式把今日財富公司捆綁在自己的戰車上，這是一筆劃算的買賣。

因為張成當時是公司最大的股東，股份占公司總股本的51%，而其他49%的股份由16名股東占有。所以，董事會上，除了張成外的其余4名股東身份的董事，對張成的這個決定雖然有不同意見，但考慮到張成一直帶領公司進行跨越式發展，最終還是通過了他的方案。

初戰告捷

2008年7月，西安寶成科技公司與今日財富公司簽訂上市財務顧問協議，今日財富公司獲得了西安寶成科技公司21%的股份。兩家公司到工商局進行了股權變更。隨后，西安寶成科技公司正式啟動了上市籌備程序。

張成的首選是在美國納斯達克上市，但是，最終還是擱淺了。因為在納斯達克上市有一個硬性規定：企業連續兩年稅后利潤必須超過5000萬元人民幣。但受到國際金融危機的影響，寶成公司在2007年和2008年的利潤有所下降，這兩年無法達到這一硬性規定。

就在這時，國內創業板市場開始醞釀推出。于是，張成決定到創業板上市。

2009年7月，寶成公司向西安金融辦遞交了匯報材料，經過一系列艱苦的努力，到2009年年底，寶成公司被西安省列為13家重點扶植上市企業之一。看起來上市有望。

2010年1月，寶成公司完成上市文件編制，5月初向證監會遞交了上市材料。一切似乎都很順利，按照計劃，公司2010年下半年就能在創業板上市。

矛盾深化

但讓張成預料不到的是，證監會經過審查駁回了寶成公司的上市申請，主要原因是寶成公司的人均產值太低，成長性不足。原來，2009年寶成公司的營業收入為1.6億元人民幣，公司有員工1000多人，人均產值僅為10萬元左右。

經過這次打擊，寶成公司的員工覺得上市基本上成了泡影。可是，西安寶成科技公司和今日財富公司簽訂的上市財務顧問協議中，并沒有約定如果不能上市該怎么辦，轉讓出去的21%股份是不是應該歸還寶成公司？

在董事會上，4名當初就對協議不滿的董事多次向張成提出，讓今日財富公司歸還股份，但都被張成拒絕。在張成看來，開弓沒有回頭箭，必須孤注一擲把公司推上市。

此時只能背水一戰。為了達到上市的標準，張成將公司員工裁減了1/3，這導致公司內部一度發生嚴重內亂，也損害了一些股東和董事的利益，為日后的矛盾埋下了禍根。

可是，令張成始料未及的是，不久證監會干脆停止了IPO審批！

絕望董事長

想起這前后的事情，張成就感到委屈，覺得股東和董事們做得太絕情。

飛機一落地，張成直奔公司。到了公司才發現，總經理已經被趕出了公司，公司印章也被新任董事會全部控制了。而新上任的董事長孔悅對他避而不見，讓張成無處發火。

張成無法理解，以孔悅為首的四位股東，為什么要發動這次董事會“政變”。張成自認為對這四位不薄，尤其是對孔悅。七年前孔悅在重慶也經營著一家摩托車公司，后來因為經營不善公司面臨倒閉，是張成收購了孔悅的公司，并且邀請他加入寶成公司。張成不僅給了孔悅10%的股份，而且讓他擔任了公司副董事長，成為公司的二把手。現在，孔悅做出這樣的事情，這是為了什么呢？

隨后，事態的發展超乎張成的想象，新上任的董事長孔悅拿著董事會決議，到工商局進行了法定代表人變更！

反擊

于是，不到一個月的時間，寶成公司內部就發生了翻天覆地的變化，公司控制權出現了大轉移。此時，張成陷入創業以來的最大困境，雖然自己是公司的最大股東，但是5人董事會中的其余4人如此一致地把他從董事長的位置上拉下來，就投票結果來講，他確實沒有任何反擊的辦法。

更令他頭疼的是，公司剛剛進行了換屆選舉，自己本來連任董事長，這屆董事會的任期是3年。也就是說，如果張成不能確認這次免除他董事長的決議無效，那么，他作為公司最大的股東，仍然將被董事會拒之門外三年，他將遠離公司的權力中心。

這個時候，張成唯一反擊的武器就是手中的《公司章程》。張成認為，這次罷免他董事長職務的董事會不符合《公司章程》。寶成公司的《公司章程》規定：召開董事會應提前15天通知各董事，而此次所謂的召開董事會是在自己不知情的情況下發生的，所以此次董事會并不合法。

于是，張成以公司大股東的身份，將現任董事長孔悅和董事會其余3名董事告上法庭，請求法院確認董事會會議決議無效。

目前，案件正在審理當中。而IPO在2014年年初已悄然重啟，45家新股重磅入市，大大賺了一把，但“有7成把握”的寶成公司仍在門外徘徊……

（本文人名、地名、公司名均為化名）

責任編輯：李靖