“獨董革命”與中國官員獨董扎堆的生態

●陳 寧

特約評論員文章：

“獨董革命”與中國官員獨董扎堆的生態

●陳 寧

據2013年年報和2014年第一季度季報披露，A股共901名“官員獨董”任職（含兼任）816家上市公司獨董一共1101人次，其中最高曾任職中央級單位的“官員獨董”共412人次，最高曾任職于省級單位的，多達427人次，這兩部分加起來占“官員獨董”總數的近八成。上市公司青睞官員，特別是高官，官員樂于出任獨董，形成了官員獨董扎堆的生態，這與獨董制度目標是否存在沖突？與獨董“不廉”、“不勤”、“不獨”、“不懂”的質疑是否存在關系？

“獨董革命”產生于股權分散化的公眾公司普遍存在內部人控制的背景之下。上市公司也是開放性公司，任何人都有投資參股的可能，所以公司股東眾多，股權越來越分散。這種情況下，以董事長、總經理為首的內部人基于對公司資產、營運的實際控制和信息優勢，可以為了自己的利益而損害實為股東卻又沒有實際控制權和信息處于劣勢的外部人的利益，本是接受委托，負有信托責任的內部人有可能進行“內盜式代理”、“高風險代理”、“偷懶式代理”。理論和實踐都證明了這樣的內部人控制現象或稱為代理人的道德風險客觀存在，其中作為公司最高決策機構的董事會運作的獨立性、公正性、透明性和客觀性的缺失對內部人控制的嚴重程度有直接的關系。這樣就產生了對董事會進行監督、制衡，維護廣大股東，特別是對公司動作影響力弱小的中小股東利益獨立董事制度的需求。

上面是對“獨董革命”原因的一般而論。對中國上市公司而言，不僅一般意義上的內部人控制問題突出，上市公司高管貪腐、決策失誤、過高的薪酬待遇和職務消費就是表現。而且，中國上市公司還有兩個強化內部人控制的客觀原因，一是國企上市公司較多，國有資產“所有者缺位”導致監督弱化，代理人風險增大；二是由于國有股往往是大手筆，據調查，我國上市公司中第一大股東占有絕對控股地位的占63%，其中87%是國有股東，“一股獨大”使中國上市公司還存在“大股東控制”問題，大股東侵占上市公司資產，進行損害中小股東利益的關聯交易，左右公司管理層獨立決策更是中國上市公司一大治理缺陷。國有股產權約束弱于非國有股的公地悲劇不能否認，國有股“一股獨大”的股權結構對上市公司治理消極影響也不是無足輕重，這一方面說明對董事會進行約束的獨董制度需求更加強烈，但另一方面，國企上市公司和“一股獨大”又客觀上會扭曲獨董制度。

獨董制度本是針對內部人控制的，但獨董的聘任也難免不受內部人控制的左右。董事、監事、大股東在獨董聘任時擁有更大的話語權，他們或許出于自己行事方便和私人利益去選擇合意的獨董，從而弱化獨董的功能。國有股“真實所有者”虛位的情況下，國有股利益擴張沖動較弱，國有股權的行使者也是代理人，他們參與聘任獨董時可能不像私人股東那樣盡責地挑選夠格的人，而是應付式地湊夠公司法所要求的獨董人數。國有股“一股獨大”更加扭曲了獨董制度，因為絕對控股的大股東代表在公司擁有其他股東無法有效制衡的權力，聘任獨董時也可能由這樣的“代理股東”而非實際意義上的所有者左右。

一般意義上的內部人控制、上市公司國有資產所有者缺位、國有股“一股獨大”三因素疊加，使獨董聘任可能有違獨董制度目標，不僅如此，這三個因素的存在還會使獨董聘任中摻入內部人、國有股權代表的“私貨”，根據人情關系、私人利益而非公司經營目標和中小股東利益去選聘獨董。中國官員獨董比例如此之高，恰是契合上市公司內部人和國有股權代表送人情、得到公共權力擁有者關照的動機。可想而知，給官員送人情得到的回報最大。當然，這并不排除非官員獨董不是人情關系的結果，但更可能得到這種“人情”的是官員。

官員獨董的分布或許能證明以上論斷。據統計，我國金融、石油天然氣、交通運輸行業的上市公司中官員獨董的比例最高。為何如此？這是因為這些行業政府監管最為嚴格，對公權力關照的需求也最強烈，給官員送上獨董這份名利雙收的厚禮，可以利用官員的職權包括退休官員的余威受益。

獨董制度引進中被扭曲，使獨董受到“不廉”、“不勤”、“不獨”、“不懂”的質疑，這并非空穴來風。很多官員能占據獨董職位本來就是權與利相交換的結果，有的官員甚至能獲得上百萬的獨董年薪；很多官員獨董一年半載不與公司打照面，董事會也沒參加，投票通過通訊，何談盡責盡職；受困于人情關系，獨立性、代表中小股東利益從何談起？人情關系、權與利茍合得來的獨董職位，又如何保障這些獨董的職業能力？

國家出臺規范黨政官員任職的制度，引發官員獨董辭職潮，這是吏治的必要手段，也是獨董制度撥亂反正的要求。所有官員的職業還是應該更為單純，不要一手撈權，一手撈錢，不能違反法規和公司治理的基本原則去企業兼職任職，公權不能私有。■

（作者系武漢大學經濟與管理學院經濟系教師）