中國自貿區對礦業私募股權基金的影響與對策研究

張 琪，林健宸

(1.中國地質科學院礦產資源研究所，北京100037；2.北京理工大學管理與經濟學院，北京100081)

2013年9月29日，中國(上海)自由貿易試驗區正式掛牌，范圍包括上海外高橋保稅區、外高橋保稅物流園區、洋山保稅港區和上海浦東機場綜合保稅區等4個海關特殊監管區域。自貿區的設立能夠實現利率市場、匯率自由匯兌、金融業對外開放、金融產品的創新以及離岸金融業務的開放式區域。

礦業是國民經濟和社會發展的基礎產業，礦產資源在經濟發展中的保障作用日顯突出。礦業對我國經濟社會的平穩發展中所需的資源與能源安全方面的保障有著重要意義。目前我國已成為最大的礦產品進口國，重要大宗礦產品對外依存度大幅攀升，礦產資源形勢不容樂觀。從資金額度看，我國企業投資境外礦產資源的主力是大型國有企業，民營企業占比很較小；從交易數量看，民營企業顯然占比較大。國有企業往往因國有成分、體制、決策機制等，在交易中顧慮重重，容易貽誤戰機；而民營企業因其機制靈活，更容易被市場接受，在“走出去”戰略中表現出較強的競爭力。

礦產資源是經濟社會發展的基本物質保障，具有稀缺、不可再生等特點，得到了私募股權基金的青睞。自2008年起，中國礦產行業共披露127起VC/PE融資案例，融資總額達99.7億美元，其中2011年投資較為活躍，披露33起、數量達歷史最高水平。2013年，自貿區的設立在某種意義上充當著人民幣國際化實驗區的角色。資本項目的逐步開放，無疑為人民幣的輸出與回流暢通了渠道，為人民幣對外投資提供了便利，也勢必對礦業私募股權基金帶來機遇與挑戰。

1 自貿區的概念與特點

1.1 自貿區概念

一般來說“自貿區”的概念有兩種，一是在各個國家或者地區之間因簽訂了自由貿易的協定形成的經濟貿易集團，也是一種區域一體化的組織；二是在國家內部形成了相當于自由港的經濟區域。從自貿區后者概念上看，通行的認定區域特征是指“境內關外”，在此區域進行的貿易活動等，雖然在本國的某一個區域進行，但認定為關境以外，并按照通行規則不對貨物進行慣常的海關監管規定。換言之，國際上的貨物可在自貿區內自由流動，而在此區域內的貨物流入國內市場被認定為進口，國內的貨物流入自貿區則被認定為出口。

1.2 自貿區的特點

1.2.1 自貿區有別于保稅區的操作方法

一般保稅區的操作方法是由海關進行特殊監管的，貨物進入保稅區以前需要經過海關進行登記，保稅區的貨物在境內與境外的流動存在不同稅收的規定要求，但自貿區則不受海關的轄區監管，海關關稅等政策對自貿區的貨物沒有約束力。在保稅區存儲的貨物一般是有期限的規定，大都限定在兩年至五年的范圍內，但此項要求在自貿區卻沒有效力。一般保稅區內的貨物雖不需要繳納稅費，但需要對貨物進行賬冊登記，而自貿區內則不需要單獨對貨物進行登記，只是行使崗位相關職責。自貿區在操作的形式與手續上較保稅區更為簡單易行，從而進一步降低了貨物的交易成本，提高了貨物流動、加工貿易、物流集運等的經濟效益。

1.2.2 自貿區區別于自由貿易園區

自貿區充分吸取在國際上成熟的自由貿易園區的普遍做法及其好經驗，在提升對外貿易、航運服務、便利化環境等傳統自由貿易園區功能的基礎上，進一步增加了服務貿易、金融領域的擴大開放，為自由貿易園區增加了新的內涵與發展空間。

1.2.3 自貿區不同于新加坡等自由港模式

新加坡發展的特色是自由港政策和制度，包括貿易自由、融資匯兌自由、航運自由等，通過開放、高效、低稅負形成自由港的國際競爭力。自貿區借鑒了國際通行做法，但其主要目的是以開放促改革、以改革促發展，為全國的改革開放積累經驗。

1.2.4 自貿區不拘于一般開發區的內容框架

自貿區是國家戰略，不著重一般的產業培育、招商引資、經濟發展，而是強調在投資管理、服務業開放、金融、航運、貿易等多個層面的先行先試和全方位的制度創新。

1.2.5 自貿區不止于自身的建設發展

簡單說，中國(上海)自由貿易試驗區的名稱就表明這是一個國家試驗區，建設目標是成為我國推動改革和提高開放型經濟水平的試驗田，尋求能夠在全國可復制、可推廣的制度性建設，發揮示范帶動、服務全國的積極作用。

2 礦業私募股權基金的概念與特點

2.1 礦業私募股權基金的概念

礦業私募股權基金是私募股權基金的一種形式。它是以私募的操作形式透過權益性的投資，將資本注入到私有企業，并通過實施股權的調整和轉讓從而取得資本的升值的基金形式。全面的礦業私募股權基金的概念中有對礦業企業進行并購基金形式、根據礦業企業成長情況投資的資本形式、在礦業企業關鍵發展階段實施的過橋投資等多種形式。另一方面較為單一的私募股權基金的概念是與風險性投資形式有著不同。通常情況下，私募股權基金的投資對象基本上是有發展和資本增值潛力的企業，根據私募股權基金成立時擬投資的行業不同，可分為綜合型私募股權基金和專業性私募股權基金。故而礦業私募股權基金自然是專注于礦產資源類型的，對礦產的勘探、開發、經營等形式的企業實行私募股權進行投資的機構。

2.2 礦業私募股權基金的特點

2.2.1 資金募集非公開化

一般礦業私募股權投資的資金在進行資金募集時，通常是不公開的，其吸收的投資人數量較少。此部分的私募資金的操作是非公開化的，通過與投資者進行私下的溝通，在對有成長潛力的企業進行投資也是非公開化的，不進行公開市場操作，也不需要對具體的細節等方面進行定期的披露。

2.2.2 投資方式權益化

礦業私募股權基金在投資工具上對投資的反映形式，主要采用一般的普通股權或者是采用優先可轉讓股權或者債權的形式進行。所以礦業私募股權對所投資的企業具備一定的表決權利。

2.2.3 投資期限長期化

礦業私募股權基金受礦業稟性的影響，一般投資期限較長，普遍需要3～5年，有的需要8～10年或更長，屬于中長期投資。

2.2.4 退出渠道多樣化

礦業私募股權基金投資的退出方式和路徑多種多樣，可通過上市股權出售、股權出售、兼并、MBO等多種形式進行。

3 自貿區對礦業私募股權基金的影響

3.1 自貿區對礦業私募股權基金的影響分析

從政治、經濟、社會及技術等方面對礦業私募股權基金的影響進行復合分析(圖1)。

圖1 自貿區對礦業私募股權基金的PEST-SWOT復合分析

3.2 自貿區為礦業私募股權基金帶來的機遇

3.2.1 為礦業私募股權基金實現全球化資源配置提供了發展機遇

自貿區將實現金融的自由化、匯率的國際化和利率的市場化，也將成為境內企業與海外股權基金、海外礦業市場對接的窗口。目前礦業私募股權基金的設立正面臨著外匯管制，礦業私募項目下人民幣不能自由兌換等諸多政策限制，自貿區內離岸金融活動的開放將非常有利于海外礦業并購基金的設立與交易，有利于我國私募股權基金盡快融入海外礦業并購，這為礦業私募股權基金實現全球化資源配置提供了發展機遇。

3.2.2 海外礦業私募股權基金發展為我國礦業發展提供了新的機遇

有關外資在自貿區內投資的相關法律都將暫停三年，許多對外商投資的限制性規定都將取消。允許設立股份制外資投資性公司，意味著其可以面向社會募集資金，這將極大增強外資投資性公司的資本實力和投資經營能力，也為國際上的私募股權投資的發展提供了機遇。國際化的私募股權基金的深入拓展，也有利于國內的礦業企業充分利用國際資本、高水平的技術與管理經驗，不斷提高我國礦產資源的勘探、開采及其利用效率。

3.2.3 進一步促進礦業私募股權基金的交易結構設計并提升交易效率

自貿區放寬注冊資本登記條件，取消了設立公司時發起人的首次出資比例及額度；不再限制公司發起人的貨幣出資金額的占比；同時取消了公司發起人繳足出資的期限。此項政策將有利于私募股權投資中交易結構的設計。外資企業的設立、分立、合并；中外合資企業的合營協議、合營期限；中外合作企業的協議、合同、章程重大變更等11項由行政審批調整為備案管理，將極大地縮短礦業股權投資交易的時間，有利于交易的達成。

3.3 自貿區為礦業私募股權基金帶來的挑戰

3.3.1 礦業私募股權基金參與海外礦業項目存在難以預估的風險

自貿區為礦業私募股權基金參與海外礦業項目提供了條件，但是一般來說礦業海外投資周期長、資金需要巨大、不確定性強，風險更難以預估。礦業私募股權基金進行海外項目投資的過程中可能會出現政治、法律、地質環境、企業財務規模等多層次、多樣性的風險。

3.3.2 自貿區內海外礦業私募股權基金對國內礦業產業安全存在影響

近年來，我國經濟的高速發展，使得國內的資金資源較為充足，也促使了熱錢的出現，但從規模、經驗、技術等多方面講，國內股權私募基金還遠不及國際礦業私募股權基金。海外礦業私募股權基金不斷對我國產業整合主導權的爭奪，影響著國家礦業產業的安全。

3.3.3 礦業私募股權基金的規范發展受到自貿區內監管機制缺位的約束

由于自由的相對性，制度上不論如何創新、改革，監管機制的設計都是必不可少的，若不能盡快建立起完善的監管機制，那一切的創新、改革都只是空中閣樓。礦業私募股權基金只有在自貿區的政策、監管機制的約束下才能得以規范發展，而現階段自貿區內的監管機制存在缺位，在一定程度上影響了礦業私募股權基金的規范發展。

4 自貿區對礦業私募股權基金影響對策研究

4.1 強化專業化程度分級，引導礦業私募股權基金分類參與海外礦業項目

根據礦業的特性，其項目具有實施周期長、投資額度大、不確定性強的特點。完整的礦業投資項目包含了勘查、建設和經營管理三個階段。階段不同主要任務也不盡相同，同時投資回收期、投資需求量和風險也不相同(表1)。

表1 礦業項目產業鏈周期特點

自貿區的發展對推動礦業私募股權基金逐步深入拓展國際礦業項目有著積極影響，不過由于礦業私募股權基金專業化程度不同、不高，參與海外礦業項目存在很大的風險。因此，自貿區內需要強化國內礦業私募股權基金專業化程度分級，引導礦業私募股權基金分類參與海外礦業項目。礦業企業在勘查礦藏階段的風險最高，但一旦成功其收益也最大，如果勘查階段出現失誤，將要承擔相應的損失。因此，越是專業技術成熟度高、實力雄厚的礦業私募股權基金，其投資成功的幾率就大，抗風險能力也強，適合參與早期高風險、高收益的項目。專業技術成熟度底、實力較弱的礦業私募股權基金則應選擇后期低風險、低收益的項目(圖2)。

圖2 礦業私募股權基金項目選擇策略

4.2 大力發展本土礦業私募股權基金，提高我國礦業產業安全程度

礦業私募股權基金的發展以要專業、規范、市場化原則為基礎，通過市場化形式解決資金的流動、管理和使用，滿足國內不同發展水平和能力的礦業發展企業的資金需求。通過礦業私募股權基金的設立，進一步細化各礦種的礦業私募股權基金。根據國內近年經濟、社會、金融等各方面的綜合發展，國內的資金還是相對充裕的，需要優先發展國內私募股權基金。然而國際私募股權基金有其自身優點，其管理、技術水平及管理經驗等方面要比國內私募股權基金強，因此，要借助自貿區的發展吸收海外先進的企業估值技術管理人員、實際經驗等，從而充分發展國內本土的私募基金。要處理好礦業私募股權基金與培育經理人市場之間、私募股權基金與地方政府的關系。發展我國私募股權基金既是完善我國金融市場結構的需要，也是中國企業快速成長和產業整合的需要，同樣還是運用市場手段提高我國礦業產業安全的重要手段。

4.3 促進有效監管機制的形成，強化對礦業私募股權基金的監管

由于在自貿區國內對礦業私募股權基金的監管體制機制存在一定的不足和空白，對礦業私募股權基金的監管力度不足；也由于礦業私募股權基金有著高風險、缺乏流動性、低透明度及豁免監管的特性，自貿區內礦業私募股權基金需要引入合格投資者制度，將礦業私募股權基金的投資者限制為一定數量的符合條件的自然人投資者和機構投資者。礦業私募股權基金的監管機制應以保護投資者和防范系統性風險為目標，在證券法的架構下建立我國礦業私募股權基金的適度監管機制。根據證券法的相關準則對符合豁免條件的礦業私募股權基金，不影響到公開市場和普通投資者利益的，可不進行監管；對于不符合豁免條件的礦業私募股權基金需要進行監管。建立合格投資者備案制度，對合格投資者的

投資行為進行政府引導。對礦業私募股權基金進行分級管理，根據礦業項目的投資風險與礦業私募股權基金的專業程度進行匹配，建立海外高風險礦業項目的準入制度。對于專業程度較低的私募股權基金限制其參與海外高風險礦業項目。

5 結論

中國(上海)自貿區的設立有利于礦業私募股權基金盡快融入海外礦業并購，既為礦業私募股權基金實現全球化資源配置提供了發展機遇，也為我國礦業發展提供了新的機遇，還為礦業私募股權基金參與市場化競爭與礦業行業安全帶來了新的挑戰。為應對設立自貿區帶來的新的機遇與挑戰，應合理推進礦業私募股權基金逐步深入到海外的礦業項目、同時提高我國礦業產業的安全程度、建立健全有效的礦業私募股權基金監管機制等，從而促進我國礦業結構調整和升級，達到礦業產業良性發展的目的。

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