國際多式聯運合同無單放貨糾紛的訴訟時效

廈門海事法院 鄧金剛

案情:

原告:A 進出口公司

被告:B 貨運公司

被告:C 貨代公司

原告訴稱，其托運的貨物被無單放貨，請求判令:B公司、C 公司連帶賠償貨物損失72802.44 美元，以及該款按中國人民銀行規定的逾期還款利率計算的從2009年3月8日起至實際付款之日止的利息。

被告B、C 公司辯稱，原告并非托運人也非貨物權利人，不是適格的原告；再者，原告的起訴也已超過1年的訴訟時效。

法院查明，2009年3月，A 公司委托C 公司安排將2個40 英尺集裝箱貨物運往保加利亞。C 公司提交給A 公司的提單記載，托運人為A 公司，收貨人和通知方為保加利亞D 公司，裝貨地為中國福州，裝貨港為廈門港，卸貨港為保加利亞瓦爾納，交貨地為保加利亞索菲亞，運輸條款為CY/CY，貨物為沙灘鞋，裝船日期分別為2009年3月1日和2009年3月8日，運費到付，提單承運人為B 公司。貨物的報關單記載，貨物總價款為72802.44 美元。貨物如期裝船出運。2009年9月8日，保加利亞D 公司向案外人時展公司出具保函，保證在2009年12月之前還清余款72093.86 美元。現華閩公司（A 公司）仍持有案涉全套正本提單，且該提單未經背書。

法院生效裁判認為，本案為涉外、涉臺、涉及海上運輸的合同糾紛。訟爭各方一致選擇適用并援引中國大陸法律來主張或抗辯，因此應適用中國大陸法律來審理本案糾紛。雙方爭議的焦點在于：A 公司是否有權依據提單所證明的運輸合同關系來主張無單放貨給其造成的損失；A 公司的訴求是否已經超過了訴訟時效；以及多式聯運提單是否應憑單放貨等。

一、關于A 公司是否有權主張無單放貨損失的問題

法院認為，本案系多式聯運合同無單放貨糾紛。A 公司與時展公司之間存在外貿代理合同關系。誰來行使提單托運人的權利，是A 公司、時展公司雙方在外貿代理合同中約定的事項。B 公司承認是時展公司要求其將A 公司記載為提單的托運人，而時展公司未持有全套正本提單也未對A 公司持有該提單提出異議，因此A 公司作為提單上載明的托運人行使提單權利，符合法律規定。B 公司認為提單托運人是時展公司的主張沒有事實依據。況且在已簽發了正本提單的情形下，能夠向作為承運人的B 公司索賠的人，也只能是提單所證明的托運人或者全套正本提單的合法持有人，即A 公司。除非A 公司明確表示其只是代表時展公司持有提單，否則不能依據時展公司曾經向貨運代理公司聯系運輸業務的情況，就認定時展公司是提單的托運人。A 公司作為提單托運人，合法持有全套正本提單，有權據此向提單承運人主張無單放貨的損失，至于其是否為實際出口方的問題，屬于外貿代理合同的調整范圍，與本案無關。

二、A 公司的訴求是否已經超過了訴訟時效

法院認為，從案涉提單來看，本案承運人的責任期間為CY/CY（即起運港的堆場到目的地堆場），涉及海上貨物運輸的區段為中國廈門港至保加利亞的瓦爾納港，涉及陸路運輸的區段為福州至廈門港以及瓦爾納港至索菲亞，因此本案應為多式聯運合同無單放貨糾紛。《中華人民共和國海商法》第二百五十七條規定了海上貨物運輸托運人向承運人索賠的訴訟時效為承運人交付或應當交付貨物之日起1年。涉及海運區段的多式聯運合同是否適用該訴訟時效法律沒有明確予以規定，對此，A 公司認為是2年訴訟時效，B 公司認為是1年訴訟時效。從本案的事實看,案涉提單的交貨時間，應當是B 公司在索菲亞交付貨物給收貨人的時間。作為提單承運人的B 公司，既沒有提供證據證明貨物實際交付的時間或貨物運抵索菲亞的時間，也沒有提供證據證明A 公司在2009年7月14日前就已經知道或者應當知道貨物已經交付給收貨人，因此即使按1年的期間來計算本案的訴訟時效，由于B 公司不能證明時效的起算點在2009年7月14日前，故也應認定A 公司在2010年7月14日的起訴未超過訴訟時效。

三、關于多式聯運提單是否應憑單放貨問題

法院認為，依照《中華人民共和國海商法》第七十三條第一款第（八）項的規定，包含海運區段的多式聯運提單也是該法第七十一條所界定的提單。因此依照該法第七十一條對于提單意義的規定，包含海運區段的多式聯運提單的承運人同樣須憑單放貨。因此，多式聯運提單的承運人B 公司須承擔無單放貨責任。

綜上，B 公司應賠償A 公司貨款損失72093.86 美元。

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分析：

國際多式聯運合同（包含海運區段，下同）無單放貨糾紛訴訟時效應適用什么時效期間，起算點應如何確認，在審判實踐中一直存有爭議。本案的裁判對于國際多式聯運合同無單放貨糾紛訴訟時效的起算點是一個典型的案例，也引起對于該時效期間適用的進一步探討。

1.關于國際多式聯運合同無單放貨糾紛訴訟時效期間

第一種觀點認為，國際多式聯運合同糾紛應適用1年的訴訟時效。理由是，《海商法》關于多式聯運合同的規定，屬于第四章海上貨物運輸合同的范疇，因此《海商法》第二百五十七條第一款關于訴訟時效的規定，適用于國際多式聯運合同糾紛，即該糾紛適用1年的訴訟時效期間。

第二種觀點認為，國際多式聯運合同糾紛是既包含海運區段，又包含其他運輸區段的多個運輸區段結合的特殊運輸方式，與單一區段的海上貨物運輸不同。《海商法》第二百五十七條第一款關于訴訟時效的規定，只是針對海上貨物運輸而言。在法律未對其訴訟時效作出特別規定的情況下，應適用民法通則的普通訴訟時效期間，即2年的訴訟時效期間。

2.關于國際多式聯運合同無單放貨糾紛訴訟時效的起算點

訴訟時效的起算點，分為交付之日和應當交付之日二種。交付之日，是針對貨物已經交付的情況；應當交付之日是針對貨物是否交付情況不明的情形。

如果貨物已經交付（不論是交付給提單載明的收貨人還是其他人），則提單承運人需證明其實際交付的時間，以及將貨物交付情況通知合法的提單持有人的時間，那么訴訟時效的起算點應從提單持有人知道貨物已經交付的時間開始。此時，不應從貨物的實際交付之日起算訴訟時效，因為提單持有人如果在該交付之日的2年訴訟時效期間屆滿時才得到通知，就無法得到救濟。交付之日應被理解為提單持有人知道交付之日的時間。

如果貨物下落不明（包括提單承運人不掌握貨物下落或者故意隱瞞貨物下落或交付的情況），則應以貨物的應當交付之日作為時效起算點。具體而言，如果提單上有約定，則以提單約定的交貨時間，作為應當交付貨物之日，即以該時間作為訴訟時效的起算點；如果提單未作約定，應當交付貨物之日如何判斷，則存在分歧。

第一種觀點認為，應根據貨物通常可以到達目的地的時間起算，即以通常應當到達的時間作為訴訟時效的起算點，具體來說，需要計算海運段的時間和陸運或空運段的時間，而后進行判斷。假設海運區段通常需要30 天，陸路區段通常需要2 天，那么訴訟時效的起算點就是貨物離港后的第33 天。

第二種觀點認為，貨物通常可以到達目的地的時間，不能根據海運區段需要的時間和其他區段需要的時間簡單相加計算。海運區段由于有60 天無人提貨，海運承運人方能處理貨物的規定，因此陸路或其他區段的承運人可能在貨物到港后的一段時間后，才向海運承運人提貨，因此應當交付貨物的時間應在前述觀點基礎上再加上60 天的期限。就如上例情況，訴訟時效的起算點應為貨物離港后的第93 天。

第三種觀點在第二種觀點的基礎上，進一步認為，如果提單承運人或其代理人向提單持有人表明貨物仍在其掌控下，則應從提單承運人或其代理人表明貨物仍在其掌控下的時間或者承諾交付的最后時間開始計算訴訟時效。

筆者贊同第三種觀點，理由是，其一，應當交付貨物之日的解釋應本著從寬的原則進行，考慮交付所面臨的各種具體問題。只有全面考慮了各種影響因素后的解釋，才符合“應當”的本來含義，因此60天的提貨期間應包含在內。其二，在合同履行過程中，如果合同雙方協商變更了交貨時間的約定，或者一方重新作出了承諾，則該約定或承諾有效，對合同雙方具有約束力，因此如果提單承運人或其代理人向提單持有人表明貨物仍在其掌控下，或者承諾交付的最后時間，則應從表明或承諾的交付時間屆滿后才開始計算訴訟時效。

結合本案而言，在貨物已經交付的情況下，提單承運人既沒有提供證據證明貨物具體交付給提單收貨人的時間，也沒有提供證據證明其將貨物交付的情況通知提單持有人的時間，因此訴訟時效的起算點不明。由于提單承運人作為具體辦理運輸的當事人在法律上具有應當知道交付情況的義務，因此應承擔舉證責任不能的后果，故法院判定訴訟時效未超過。

因此，如果貨物已經交付，起算點應從提單持有人知道貨物已經交付的時間開始；如果貨物下落不明，則應以貨物的應當交付之日作為時效起算點。具體而言，如果提單上有約定，則以提單約定的交貨時間，作為應當交付貨物之日；如果提單未作約定，則應考慮海運段60 天提貨期以及雙方是否對交貨進行過新的協商等因素綜合進行判斷。