環境風險管理國際規范對我國企業海外投資環境管理的啟示

(1.環境保護部環境保護對外合作中心，北京 100035； 2.中綠實業有限公司，北京 100035)

我國企業實施“走出去”戰略，在開展海外投資中遇到一定的問題和困難，而環境問題已成為許多企業海外投資受挫的滑鐵盧。原因是海外投資中遇到的環境問題不再僅僅是傳統的污染問題，環境問題涉及生態、社會、政治風險等方面，一旦發生環境問題，企業遭受的損失不僅停留在環境處罰層面，由此引發的社會乃至政治問題對企業海外投資都將造成巨大的負面效應，在我國企業海外投資集中的礦業、工程承包等領域屢見不鮮。對于海外投資企業來說，國內普遍采用的“末端治理”并不能有效地防止海外投資中環境事件的發生。我國海外投資企業需要采取新觀念、新方法，將環境問題的預防從生產的末端前移，并重視對環境問題衍生的其他社會性問題的預防。

環境風險管理是根據環境風險評價的結果，按照一定的法規條例，選用有效的控制技術，進行削減風險的費用和效益分析；確定可接受風險度和可接受的損害水平；并對政策及社會經濟和政治因素進行分析；決定適當的管理措施并付諸實施，以降低或消除事故風險度，保護人群健康與生態系統的安全。環境風險管理作為環境管理的一種有效模式，要求企業在事前、事中、事后對環境風險進行評估和管理，從而增強企業在項目運營過程中環境風險管控能力。運用環境風險管理方法來進行企業環境管理，將大大提升海外投資企業應對環境問題的能力。環境風險管理在我國尚屬新興事物，尚無相關標準；而國際上基于多年的實踐，已形成一系列較為完備的規范。本文將對這些規范進行歸納和分析，為我國企業在海外投資實踐中提供參考和借鑒。

1 境風險管理國際規范概述

總的來說，國際上對于環境風險管理的規范種類繁多，被廣泛接受和應用的多來自重要的國際組織。除了傳統的ISO14000系列的環境管理標準，國際上現有的與環境風險管理有關的重要規范主要有：世界銀行下屬國際金融公司發布的一系列標準、赤道原則、跨國公司環境指南等。這些規范的概況如下：

1.1 世界銀行系列標準

世界銀行集團(World Bank Group)下屬的國際金融公司(International Finance Cooperation，以下簡稱IFC)發布了一系列環境和社會風險管理標準，主要有《環境和社會可持續政策》(Policy on Environmental and Social Sustainability)、《環境、健康和安全指南》(Environment，Health and Safety Guideline)、《環境和社會可持續性績效標準》(Performance Standard on Environmental and Social Sustainability)以及《信息獲取政策》(Information Access Policy)等。

1.2 赤道原則

赤道原則(Equator Principles)是世界主要金融機構根據上述IFC環境和社會政策和指南制定的一套非官方自愿性原則，旨在用于確定、評估和管理項目融資過程中所涉及的環境和社會風險。赤道原則的產生源于金融機構履行企業社會責任的壓力。銀行向一些大型項目進行融資，而項目產生的負面環境影響及其誘發的社會問題則給銀行的聲譽和效益帶來巨大損失。政府、多邊貸款機構以及非政府組織和社區民眾等利益相關方認為，銀行有責任對項目融資中的環境和社會問題進行審慎性調查，并督促項目發起人或借款人采取有效措施來消除或減緩所帶來的負面影響。

1.3 OECD發布的跨國公司環境管理規范

經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development(OECD)，以下簡稱“經合組織”)所發布的《跨國公司指南》第五章環境部分的規定和《跨國公司環境管理指南和方法》兩個文件，對經合組織的成員國企業從環境管理體系、公眾信息(即利益相關方的參與)、生命周期評估、預防措施、應急準備等方面做出了相關的建議。

此外，聯合國還發布了一些倡議，如《全球契約》(Global Compact)和《負責任的投資原則》(Principles for Responsible Investment)等，其核心在于促進企業在人權、環境、社會責任上的努力。這些倡議多為理念指導性文件，尚無具體的實施指南。

2 國際金融公司(IFC)標準

在上述眾多的環境風險管理規范當中，IFC所發布的一系列環境和社會風險管理標準是最為廣泛接受和應用的。國外的大型融資機構所普遍接受的“赤道原則”第三條也明確規定，為發展中國家提供貸款的項目須遵循IFC的準則。因此，本文以IFC的標準為樣本，一窺環境風險管理國際規范框架。

IFC標準的權威性在于，一是其發布機構世界銀行集團在國際社會上長期享有的聲譽和影響力，以及其二戰之后對發達國家的復興和發展中國家的發展所作出的重大貢獻；二是相比較其他國際機構發布的標準，IFC標準內容更為詳細、可操作性強。以《環境、健康和安全指南》為例，不但有總則，同時還制定了各個工業部門的分導則。這些導則體例完整，并配備具體的技術標準，便于操作；第三，IFC等世行機構擁有豐富的項目經驗，其標準的制定參考了大量的項目實踐，因此有很強的實用性。

這些標準從項目可持續發展需重點關注的與環境、社會風險相關的八個方面，即環境和社會風險與影響的評估和管理；社區健康與安全；資源效率和污染防治；生物多樣性保護和生物自然資源的可持續管理；土著居民；文化遺產；勞工和工作條件；土地征用和非自愿移民等提出了管理要求。

2.1 環境和社會風險與影響的評估和管理

IFC明確要求建立環境和社會風險管理體系以統籌管理環境以及與之相關的社會風險。該體系應考慮政策、風險和影響識別、管理計劃、組織能力和資質、應急預警和反應措施、利益相關方參與及監督和審查等要素。相關要求如下：

·首先要遵循所在地的法律法規。當本國、當地和國際標準不一致時，國際上通行的慣例是應遵循的最高標準。

·對環境風險與影響進行識別與評估。特別是在環境污染方面，國際組織和各主權國家一般都會有相關的定量的標準作為風險評估依據。但對于諸多無法量化的社會風險，IFC標準推薦用定性和半定量的方式進行評估。

·制定風險管理計劃。計劃的制定要考慮避免產生負面影響、影響最小化，在殘余影響不可避免的情況下，采取措施對不利影響予以補償。

·建立分工明確的專業風險管理團隊。

·建立事故預警和應急系統。

·建立利益相關方參與機制。利益相關方主要包括當地社區(尤其是土著居民社區)、當地主管部門、公司等。IFC要求從項目初始階段就應將利益相關方納入到磋商過程當中。磋商過程須透明，相關信息要易于被當地社區理解和獲得。此外還要建立投訴渠道，以便使環境社會風險管理能不斷得到完善。

·定期監督和審查，以確保環境風險管理有效實施。

2.2 社區健康與安全

IFC規定要確保項目不危害周邊社區的健康和安全。其中，與環境直接相關的是基礎設施設備及危險品的安全管理。為此，IFC針對不同的工業部門制定了不同的標準與規范，其側重點各有不同。以中國企業海外投資環境問題的多發領域——采礦業為例，IFC特別關注對周邊社區環境安全影響較大的尾礦壩和危險化學品的管理。除了技術性的標準可參照權威行業組織和機構發布的標準外，IFC還特別強調了危險評估、管理方案、預防和控制措施等。

2.3 資源利用效率和污染防治

資源利用效率和污染防治是企業環境保護的基礎。在資源利用效率方面，IFC特別注重水資源和能源的利用。為了應對氣候變化，IFC近年來也提高了對溫室氣體排放的關注度。IFC要求那些年排放量2.5萬噸以上的企業每年確定一次碳排放量，以讓項目方和貸款方能對此進行相關的評估。

而在污染防治方面，IFC針對不同的工業部門都做了相關的規范，并制定相應的排放標準。值得注意的是這些標準常與項目當地標準不一致，因此IFC在制定標準時也聲明，當項目所在國、當地和國際標準不一致時，應遵循最高標準。

2.4 生物多樣性保護和生物自然資源的可持續管理

IFC關注項目對生物多樣性的保護，力圖使項目對當地生物資源的負面影響最小。IFC制定的生物多樣性保護的各種標準中，特別關注對承載生物多樣性的棲息地的保護。無論是對一般的自然棲息地、還是具有高度生物多樣性的棲息地，IFC制定的保護規范都遵循“避免、減少、恢復、補償”的優先次序原則。另外，IFC還要求從生態資源可持續管理認證，以及供應鏈管理方面入手確保項目所在地生物自然資源的可持續性管理。

2.5 土著居民

IFC對土著居民社區權利的保護理念來源于相關的國際性法律規范。 其標準對土著居民經濟社會的 “自由、事先和知情同意” (Free，Prior and Informed Consent)的權利給予了特別關注，核心內容包括：

·向土著居民社區通報項目可能產生的負面影響以及土著居民享有的法律權利；

·在與土著居民社區相關的議題上，確保土著居民社區的有效參與，尤其是決策過程；

·有相關機構代表土著居民社區。

基于此，IFC要求項目與土著居民社區要建立有效的溝通渠道，包括信息披露、磋商、投訴機制等。信息披露方面，IFC要求向土著居民社區披露項目的目的、性質、時間和規模等信息，對社區可能造成的風險或影響，及其相應的控制和減緩措施。另外還需披露社區參與項目的程序，以及投訴機制。

而在磋商方面，IFC要求項目和土著居民社區的磋商應在環境和社會風險與影響的識別過程開始，并在風險和影響出現時持續進行；項目方的信息披露要做到透明、客觀、易于獲取、易于理解；項目方要對磋商過程進行文檔備案。并注重弱勢群體的需求，及時調整磋商過程。

值得注意的是“自由、事先和知情同意”原則雖然重點針對土著居民社區，但在實際運作當中，IFC也將此原則運用到了項目和非土著居民社區的關系處理上，有效地降低了當地社區因信息不對稱而在環保問題上對項目的抵制。

2.6 文化遺產

IFC的文化遺產保護各項標準也包括了從環境角度對項目所在地人類文化遺產的保護。與生物多樣性保護一致，IFC對文化遺產的保護也遵循“避免、減少、恢復、補償”的優先次序原則，并特別提到了要依據上述優先次序原則保護項目所在地文化遺產賴以存續的生態系統，從而有效地將文化保護與環境保護統一起來。

2.7 勞工和工作條件

工作環境的優劣與勞工的健康狀況息息相關，IFC針對不同的工業部門作了不同的工作條件績效標準，主要考慮的因素包括有害物質、爆炸物、電離輻射、溫度、噪聲等。如污染防治，IFC標準可能與項目當地的標準不一致，IFC要求項目使用其中的最高標準。

2.8 土地征用和非自愿移民

項目對土地的征用以及因此而帶來的非自愿移民雖然與環境問題沒有直接關系，但項目社區關系的妥善處理對防止環境問題演變為社會沖突會有所幫助。因此，IFC重點關注移民安置和收入恢復兩個方面，并主張從賠償與替代生計兩方面著手，從而消弭項目對當地社區居民收入的負面影響。

通過上述八個方面的環境管理規范分析不難看出，IFC標準的最大特色是跳出了污染治理的傳統環境管理框架，將環境風險與社會風險相結合，豐富了環境管理的內涵。IFC特別注重項目環境問題所衍生的社會風險和生態風險，因此在土著居民、社區關系、替代生計等方面也做了詳盡而系統的規定。這種將環境風險與社會風險進行綜合管理的環境風險管理理念大大擴展了環境管理的范疇，從而實現了多層次、全過程的環境風險控制。

3 我國企業海外投資的主要環境管理問題

我國企業海外非金融類投資大部分集中在基礎設施建設和資源領域，這些領域的投資生產過程中較易發生環境問題。海外投資企業環境問題的頻發與企業的環境管理水平有莫大關系。我國企業海外投資中的環境管理問題主要可歸納為以下幾個方面：

第一，環境風險意識薄弱，導致環境管理在企業決策中地位低下。環境風險的管理過程是決策者權衡經濟、社會發展與環境保護之間相互關系，并考慮現有經濟、社會、技術發展水平和環境狀況的綜合決策過程。長期以來，我國企業在海外投資多追求短期經濟利益，缺乏對影響投資長期安全因素的考慮。企業在投資決策、核心管理程序、成本效益分析中對環境風險，尤其是對環境風險誘發的社會風險認識有限，應對機制和能力落后。在這種情況下一旦發生環境事故，很容易演變為社會沖突，從而給投資安全帶來極大的不確定性；

第二，環境管理制度建設不完善，缺乏專業的環境風險管理體系。如前所述，相比較傳統的環境污染末端治理，在項目運營全過程實行環境風險管理具有效果和成本優勢。但現階段我國尚無完備的環境風險管理規范，對企業環境風險管理體系的建設缺乏指導，因此部分海外投資企業尚未建立起環境風險管理體系。在這種情況下，企業難以有效應對海外較為復雜的環境保護問題。特別是在環境與社會風險方面，企業在項目實際運營中難以有效避免環境事件及其引發的社會問題，影響企業海外業務的可持續發展；

第三，對國外環境法律、法規、標準、政策缺乏理解，觸碰當地環境管理紅線。不少海外投資企業在投資決策前，未能對海外投資國的環境法律法規做深入細致的前期研究或理解不到位，項目投資決策中的環境和社會風險的評估不到位，對風險揭示不足，從而導致投資項目選擇的盲目性、對環境風險管理的目標不明確，因此，在環境問題發生時沒有有效的應對措施而導致項目運營的中斷或投資失敗；

第四，對環境風險與社會風險的聯動性認識不足，企業環境信息披露不充分或與利益相關方溝通不到位。由于企業在海外投資中對社區環境安全、土著居民、文化遺產等的關注度不夠，環境問題的發生則易于成為企業與當地社區、工會、環保組織等發生爭端導的導火索，從而導致項目運營過程中的環境問題向社會問題的擴展，既增加了企業環境治理的成本，又造成了社會輿論對企業形象、信譽的負面影響，嚴重威脅企業海外投資安全。

4 環境風險管理國際規范對企業海外投資環境管理的啟示

對比IFC標準為代表的國際環境風險管理規范，不難發現我國海外投資企業應對環境問題的管理水平還有待提高。海外投資企業需要提高的不僅僅是環境保護的技術，更是環境風險的意識、環境管理的方式、以及環境管理的內容等的全面提升。結合我國海外投資企業環境管理中的突出問題，筆者認為環境風險管理國際規范對我國企業海外投資的環境管理具有很好的借鑒意義：

第一，通過對IFC等環境風險管理國際規范的了解，全面提升企業環境風險意識，并將環境風險管理作為企業環境管理方法的改進與提升，同時建立起有效的環境風險管理體系，變被動的末端治理為主動的環境風險管理，對海外投資項目運營全過程進行環境管理。借鑒IFC標準，在環境管理體系建設中擴大范圍，加強對因環境問題而誘發的社會風險的關注和管理。

第二，建立專業的環境管理隊伍，提高環境風險評估和管理在企業決策和運營中的地位。企業海外投資需要將環境管理成本作為投資的重要考量因素，對環境管理做合理的成本—效益分析，保證環境管理人力物力投入，保障企業環境管理體系的有效運行，從而提高企業海外投資在環境方面的安全性。

第三，借鑒IFC環境管理標準的關注點，加強企業對投資所在國環境法律、法規、政策和標準研究的方向性和目的性。而對于那些環境法律和標準不完善的投資所在國，能夠靈活采用發達國家標準、國際標準和我國標準，保證海外項目的環境管理有切實的目標和準則可依。

第四，參考IFC環境管理標準對社會風險的關注點，充分重視環境風險與社會風險的聯動性。企業海外投資在土著居民、社區關系、替代生計等與環境相關議題的處理上要保持慎重態度。尤其是在處理與土著居民和社區關系時，可借鑒上述IFC績效標準，建立合理的磋商和信息披露程序，將各利益相關方納入環境風險管理中，從而消弭因信息不對稱而造成的環境社會沖突。

綜上所述，以IFC標準為代表的國際規范，對我國企業海外投資中的環境管理及其體系的建設與完善有著實際的指導和借鑒意義。將環境風險管理作為企業環境管理的必要手段，在企業日常管理中，不斷探索環境社會風險管理這個全新的管理模式，建立和完善企業的管理理念、制度和方法，降低環境風險、避免無法量化的社會風險，為企業海外投資保駕護航，并在激烈的國際競爭中獲得投資所在國社會的支持。

參考文獻：

[1]International Finance Cooperation.General Environment，Health and Safety Guidelines，Revision 2007.

[2]International Finance Cooperation.Environment，Health and Safety Guidelines for Mining，Revision 2007.

[3]International Finance Cooperation.Performance Standard on Environmental and Social Sustainability，Revision 2012.

[4]龔健.中國企業海外投資的”軟思維”挑戰.http：//www.hbrchina.org/2013-08-01/113116976.html.

[5]劉援.中國對外投資環保企業的機遇與挑戰[J].環境與可持續發展，2013，6：19-21.

[6]王先良，王春暉，江艷，段小麗，張金良.中國環境風險管理制度創新策略研究[J].環境科學與管理，2010，11：12-16.

[7]王樟生.論環境風險評價與管理[J].環境大視野，2006，4：30-32.

[8]李霞，賁越，姜琦.國際社會的綠色投資指南實踐[J].環境與可持續發展，2010，4：59-60.

[9]葛察忠，夏友富，智穎飆，龍鳳.中國對外投資中的環境保護政策[M].中國環境科學出版社，2010.

[10]肖利民.國際工程承包項目風險預警研究[D].同濟大學，2006.

[11]王恩英.國際工程承包風險預警系統的構建[D].西華大學，2009.

[12]陳留彬.中國企業社會責任理論與實證研究[D].山東大學博士學位論文，2006.

[13]羅蘭貝格，環球企業家.2011最具全球競爭力中國公司調研報告[D]，2011.