公司治理、財務治理與管理控制

楊麗

（遼寧師范大學，遼寧 大連 116021）

隨著我國綜合實力的發展，數不勝數的各種規模的公司都在實際經營中運用著公司治理、財務治理等方式經營公司，但是隨著時間的推移，各公司經營狀況卻大不相同，正是由于各公司的管理控制方式不同，才會出現有的公司日益興盛，有的公司卻逐漸衰敗。

一、公司治理

（一）公司治理的概念及意義

公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任，利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值管理大前提。公司治理如同企業戰略一樣，是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。在最寬廣的層面，公司治理包含了規則、關系、制度和程序，都在這個框架之內由信托當局在公司中行使和控制。恰當的規則包括了當地可適用的法律和公司的內部規則。而關系包括了所有相關人士之間的關系，制度和程序則要應付一些事態譬如當局、工作指標、保證機制、報告要求和責任的代表團。

公司治理結構的意義主要體現在三個方面：一是優化公司內部的權利配置，優化公司內部的權力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現公司內外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質。三是強化公司的激勵和約束機制。

（二）公司治理的案例分析

美國IBM公司從1984年開始由興到衰，由年盈利66億美元到1992年虧損達49.7億美元。在此8年期間任董事長兼首席執行官的?？怂贡黄认屡_。新上任的格斯特納對公司進行了大刀闊斧的改革，包括更換2/3的高層經理人員，將公司原來的分權管理改為強調各部門資源、技能和思想的更大程度的共享。公司開始出現轉機，并由虧損到1996年盈利約60億美元。

IBM公司，其原來的董事會中3/4成員基本上只起裝飾作用，他們雖然是些知名的人物，如著名大學校長、前政府官員等，但很少真正關心過公司的經營狀況。在80年代初的IBM公司執行委員會中，除了大權在握的首席執行董事（由董事長兼任）外，還有5個成員。其中4位是來自強生制藥公司、ABC廣播公司和時代出版公司的前任董事長及建筑公司的總經理。他們盡管并無計算機企業經營經驗，可十年來一直受聘擔任IBM公司的董事會的執行董事。另一執行董事的職位則通常留給本公司的前任董事長。這些董事在位十年有余，他們對公司的重大經營問題決策負有主要的責任，因而在完成了撤換公司重要經營者的歷史使命后，IBM公司董事會也解散重組。1960年，IBM公司股票價值為每股20.6美元，1972年長到80.4美元，緊接著出現大幅度滑落，僅兩年時間就跌至42美元。進入80年代后，局面有所扭轉，股價在1987年上升到175美元，但好景不長，1991—1993年的3年時間，連續虧損后股價跌至17年來的最低點。在格斯特納接手公司后的1993年底的股價僅為47美元，但很快新領導班子便贏得了股民的信任，所以股價很快上升，在隨后3年里分別達到73.5美元、91.4美元和158.5美元。一度曾以30%的速度跌落，從而使股民造成重大損失的IBM股票，現在僅隔3年時間就使股民的收益增加了約10倍。公司的股票投資者正是從切身利益出發，迫切地希望并堅決地監督著企業經營者，使他們很好地行使著全體股東所委托的經營管理權。

在IBM公司，對高層經理人員的激勵包括與現期績效相關的激勵和與未來績效相關的激勵兩大部分。前者主要以高額年薪來體現，后者則反映在股票期權的使用上。比如，對于新上任的董事長兼CE0格斯特納，IBM公司除了在聘用合同中答應補償其調離所任R煙草公司董事長職務而造成的當年將得到的但現在不得不放棄的約500萬美元股票期權收益損失，以及保證其已到手股票期權屆滿時將換得至少800萬美元收益外，還明確其第一年在IBM的薪金為810美元，外加50萬股IBM股票期權。第二年，IBM公司又贈給格斯特納22.5萬股期權股票。截止1990年底，格斯特納的累計期權股票達77萬股。若IBM股票能保持每股158.5美元的價格，那么，格斯特納在不到4年的任期中所獲得的股票期權將為他帶來約800萬美元的純收益。當然，如果企業業績長期上不去，股價沒有比他接受股票期權時的價格有所提高，那么，他手中的股票就無法在期權期滿后的交易中獲得增值。因此，這是一種與高風險相伴隨的激勵。另外，除高薪和期權方面的物質激勵外，將困境中的公司在這么短時間內迅速扭虧為盈，格斯特納個人的聲望和自我成就感也因此獲得提高。這是同人力資本相關的一種更高挑戰性的激勵力量。

通過以上IBM公司案例中我們會發現，IBM公司在文中所述將近不到10年的經營狀況便是起起落落，究其根本問題卻出現在最為基本的人力資源管理上，IBM公司在開始的經營活動中可以說是完全沒有經營，公司幾大股東只享受公司帶來的優厚待遇卻不曾用心經營過公司業務，并且無一人有與公司主要經營專業相關學歷。另外，我個人認為本案例中除了因為IBM公司人力資源管理問題上出現了重大失誤以外，IBM公司所經營項目方面也出現問題，公司經營項目過于繁雜，沒有在正確的時間內抓住主線，所以造成公司股價起起落落。

二、財務治理

（一）財務治理的概念及意義

企業財務治理，應該是一種企業財權的安排機制，通過這種財權機制來實現企業內部財務激勵與約束機制。企業財務治理作為企業治理的一個重要方面，其目的就是為了解決這種經濟利益沖突。財務治理有狹義與廣義解釋，“狹義財務治理，一般指財務內部治理，尤其是特指財務治理結構，專家認為：由企業股東大會、董事會、經理層、監事會等權利機構對企業財務權利進行配置的一系列制度安排，通過財務治理結構安排，對企業財權進行合理分配，以形成一種財務激勵約束機制。廣義財務治理，一般是指企業采取共同治理，即企業內外部利益相關者共同對企業財務進行治理。財務治理可以歸結為：財務治理是在公司制條件下，政府、出資人和經營管理者之間在財務收支管理、財務剩余索取、財務監督、財務利益分配和財務人員配置等方面劃分權限，從而形成相互制衡關系的財務管理體制。

財務治理的意義：一是有利于正確認識財務治理的復雜性。財務治理是一個復雜問題，它是一定經濟管理體制在企業財務管理方面的表現形式，要涉及相當多的財務關系，影響國家、投資者、債權人、經營管理者和公司員工等利益相關人的財務利益。設計合理的財務治理結構，在短時期內難于一蹴而就，務必小心謹慎。二是財務治理主體應將國家政府包括在內，在公司內部財權分配和制衡關系中，國家政府對公司的財務政策和財務行為要進行規范，如果撇開國家政府研究財務治理問題，難以保證財務治理結構合理，在實踐中會帶來不利后果。三是研究我國公司的財務治理問題不應脫離企業財務管理體制的歷史沿革。目前我國公司的財務治理結構，是過去企業財務管理體制的延續。沿著企業財務管理體制的歷史軌跡，借鑒外國的經驗，去研究財務治理問題，或許更能做到取人之長，加快促進我國公司財務治理結構的合理與規范。

（二）財務治理的特點

財務治理的特點包括：財務治理中相互制衡是基本狀態；財務治理的主體是多層次的；有多個不同的特定財務治理客體；在不同的治理手段和治理方式下有共存的財務治理結構。

財務治理中相互制衡是基本狀態：與傳統的企業財務管理體制不同，財務治理中的主體與客體、不同的委托方與代理方、所有者與經營管理者之間，按照市場規則形成相互約束、互為條件的制衡關系。在這種制衡關系中，高層與中、下層經營管理者之間，終極所有者與法人財產所有者之間，彼此的關系既表現為權力統制與服從的關系，又表現為依靠契約相互界定各自的權利與義務，任何一方超越自己的權利與義務作為或不作為，都有可能使這種制衡關系遭受破壞。

財務治理的主體是多層次的：從公司的終極財產所有權至最終財產使用管理權之間，存在著多層次的委托代理關系，因此，企業財務治理主體表現為多層次性，即每一層面都是下一層面的財務治理主體。一般來說，下一層面的治理主體受制于上一層面治理主體，執行者受制于委托者或決策者，決策者受制于監督者和所有者。在國有制公司中，國家政府既可以所有者身份作為治理主體，又可以社會管理者身份成為治理主體，參與公司的財務治理行為。

有多個不同的特定財務治理客體：相對于多層次的財務治理主體來說，每一財務治理主體都面對一個或一群特定的治理客體，即各治理主體在其財務監督權、財務分配權和財務決策權范圍內被掌管、被制約的對象，這些對象可能是子公司的經營者及其財務行為，也可能是公司某一職能部門的財務收支活動，或是同一層面各主體制約的其他職能部門的財務行為。

在不同的治理手段和治理方式下有共存的財務治理結構：不同層次的財務治理主體與客體，需要針對不同的情況采用不同的治理手段和治理方式，如在所有者與經營者之間需要采用契約或合同的方式，規定各自的財務權利和義務；采用解聘或辭職的手段，彌補契約的不合理或一方不履約；在不同經營者之間需要采用確定薪酬方式，固定雙方的委托代理關系；采取扣減薪酬或增加獎勵等手段，激勵代理方努力。這些不同的治理手段和治理方式共存于一個財務治理結構中。

（三）公司治理與財務治理的關系

關于財務治理與公司治理二者之間的內在關系，不能說簡單地說誰包括誰，而應該理性地去加以思考和辨析。一般來說，公司治理側重于公司內部股東會、董事會、監事會和經理層之間的相互制衡和激勵，債權人、政府、職工等其他利益相關者的共同治理，而財務治理包括基礎理論（財權及其配置的一般原則）、基本理論（包括財務分層理論、以證券設計為主要內容的財務契約理論等）和應用理論（債轉股、國有股減持等）。如果用財務治理涵蓋公司治理，則夸大了財務治理的范圍和作用，限制了公司治理的范疇。公司治理除包含財務治理外，還包括人事、經營等方面的治理，應當說財務治理本質上是公司治理的核心部分和根本體現形式。經濟行為都以經濟利益為中心，公司治理的效果也最終要落實到財務利益上；如果用公司治理定義替代財務治理定義，則局限了財務治理內涵和外延，更為偏頗。

財務治理除具有公司治理共性外，還具有自身獨特的個性。財務治理具有與公司治理不同的體系框架，非常強調財務上的明晰性、可操作性和可控制性。此外，財務治理在公司財務中的重要地位，也是公司治理所不可替代的。從某種意義上說，可以認為財務治理是公司治理最主要的組成部分，是公司治理的財務方面。但如果簡單地將其限制在公司治理框架下，便忽視了其作為公司財務重要組成部分的客觀性，忽視了其作為公司財務與公司治理兩大學科之交叉學科的地位，忽視了其指導、解決復雜交錯的公司財務與治理問題的突出作用。

公司治理與財務治理的共性。公司治理與財務治理二者之間的關系可以從以下方面來理解并加以辨析：（1）公司治理是財務治理的前提和理論基礎，在公司治理理論下所產生的委托代理理論、信息不對稱理論是所有者與經營者之間、不同層次經營者之間在公司財產占有、使用、處置、剩余分配與監督控制等方面制衡的理論，而這些正是財務治理理論產生的前提和基礎。（2）公司治理和財務治理在目標上具有一致性。公司治理的目標是降低代理成本，解決信息的不對稱，保證公司決策的科學性和公司治理的有效性，從而保證公司利益相關者利益的最大化。財務治理的目標是公司資源合理配置，形成有效的財務激勵與約束機制，實現公司財務決策科學化，從而保證公司利益相關者利益的最大化。（3）財務治理依賴于良好的公司治理機制。公司財務治理系統的建立取決于公司治理環境，從而形成公司特定的財務治理機制。公司財務治理環境是公司治理的環境處于公司財務治理系統的基礎性層面，它影響著利益相關者財權的分配，決定財權的劃分，并由此設立相關的財務機構、監督機構?？傊疀]有良好的公司治理機制，公司財務治理將很難發揮作用。（4）公司治理和財務治理在主體上具有一致性?，F代公司治理理論認為，公司治理的主體是由具有一定資格和能力、參與治理活動的公司利益相關者，股東是核心，主要包括公司經營者、債權人、員工、政府和其他利益相關者。財務治理主體，即誰參加財務治理，毫無疑問是公司利益相關者，因為在治理框架下，公司治理與財務治理是個包容關系，其主體一定是公司治理主體。（5）財務治理是完善公司治理的有效途徑。公司治理理論關于剩余索取權與控制權的實現是通過財權在利益相關主體之間分配的變化實現的，而不同的財權配置又會產生不同的激勵機制和監控機制，而公司治理效率的高低又完全依賴于激勵機制與監控機制的效率，因此良好的財務治理是完善公司治理的有效手段。

綜上所述，公司治理是現代企業制度中最重要的架構，財務治理是公司治理的最重要的內容，是公司治理的現實、集中和根本體現。二者緊密相連，不可分割。倘若公司治理結構不符合現代企業制度的要求，財務治理模式就不能達到預期的效果，就失去相應的意義。所以，財務治理模式只有在科學合理的公司治理框架內才能成為實現公司價值的重要手段，而公司治理只有在有效的財務治理模式的具體操作下才能形成有效的制衡機制。

三、管理控制

（一）管理控制的概念及意義

管理控制是指管理者影響組織中其他成員以實現組織戰略的過程。管理控制涉及一系列活動，包括：計劃組織的行動；協調組織中各部分的活動；交流信息；評價信息；決定采取的行動；影響人們去改變其行為。管理控制的目的是使戰略被執行，從而使組織的目標得以實現。因此管理控制強調的是戰略執行。管理控制是管理者執行戰略、實現目標的工具之一。

管理控制的意義是在組織營運過程中，對實施狀況進行監控，及時發現偏差，進行糾正。以保證組織目標有效實現。

（二）管理控制的特點

管理控制具有整體性：所有管理人員、組織的各個方面（人員士氣與作風、工作程序、產品質量、資金成本、物料消耗、工作或學習業績……）；管理控制具有動態性；管理控制是對人的控制并由人來執行；管理控制是提高員工管理能力、業務能力、自我控制能力等的重要手段。

（三）管理控制的案例分析

2003年下半年，中航油新加坡公司時任總裁陳久霖擅自擴大業務范圍，開始進入石油期權交易市場，從事石油期權交易。陳久霖和日本三井住友銀行、法國興業銀行、英國巴克萊銀行、新加坡發展銀行和新加坡麥格理銀行等在衍生品市場外市場簽訂期權合約，進行場外期權交易。2004年12月1日，在虧損5.5億美元后新加坡公司宣布向法庭申請破產保護令，中航油事件至此告一段落。

中航油事件根源是積弊已久的國企內部管理控制問題。控制環境分析，股權結構中，集團公司一股獨大，股東會、董事會和管理層三者合一，決策和執行合一，最終發展成由經營者一人獨裁統治；法治觀念淡薄，沒有對外披露期貨交易將會導致重大損失這一重大信息；管理者素質方面，陳久霖有很多弱點，最明顯的就是賭性重，其次是盲目自大；企業文化方面，國企外部監管不力、內部治理結構不健全，尤其是董事會虛置、國企管理人過分集權。集團公司竟沒有阻止其違規行為，也不對風險進行評估，由部門領導、風險管理委員會和內部審計部組成的三層“內部控制監督結構”形同虛設；控股股東沒有對境外上市子公司行為進行實質性控制，既沒有督促中航油新加坡公司建立富有實際效力的治理結構，也沒有做好日常的內部監管。

中航油新加坡公司違規之處有三點：一是做了國家明令禁止做的事；二是場外交易；三是超過了現貨交易總量。

我國內控環境發育不成熟主要表現在以下方面：（1）受計劃經濟體制的長期影響，國企經營管理的理念并不成熟；（2）相關法律法規的不協調、不完善；（3）外部監督的乏力使企業缺少健全完善管理控制的壓力；（4）企業內部治理結構不完善，所有者缺位；（5）人員職業道德素質不高；（6）監管乏力，國企管理控制制度形同虛設，執行不力。

啟示和建議：管理層更應關注企業存在的整體風險，而非一些細節控制；管理者也應該成為內控的對象；國際市場競爭需要建立一套完整的風險管理系統。對策：（1）政府在實施政府監管過程中必須將管理控制制度建設作為一項重要內容；（2）區別不同類型企業建立符合自身特點的管理控制系統；（3）完善國有企業內部治理環境：采用授權控制方式解決所有者缺位問題；確立董事會在管理控制框架中的核心地位；積極發揮內部審計的監督作用；要增強企業風險意識，設置風險管理評估機制。

（四）公司治理與管理控制的關系

1.目標一致性。建立管理控制的目標在于：（1）建立和完善符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策、執行和監督機制，確保企業經營管理目標的實現；（2）建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，確保企業各項業務活動的健康運行；（3）堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正各種欺詐、舞弊行為，保護企業財產的安全完整；（4）規范企業會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；（5）確保國家有關法律和企業內部規章制度的貫徹執行。

公司治理結構的目標在于：（1）確保公司恰當地經營；（2）確保公司不會有財務違規現象，使董事會能提供一個“真實而公平”的公司財務業績；（3）確保公司實現利潤最大化及綜合實力的提高?？梢?，公司治理結構與內部控制存在最終目標的一致性。

2.兩者產生的基礎都是委托代理關系。公司治理結構是在企業所有權和經營權分離的基礎上產生的委托代理關系契約；管理控制作為系統的制約機制，實施所有者對經營者及經營者對經營過程的控制，其根源是所有者與經營者之間、上下級之間的代理行為?！按怼钡哪康亩际菫榱颂岣咂髽I的經營管理效果。

3.公司治理結構是管理控制的環境和前提。法人治理結構不健全，公司必然缺乏一套有效的監督機制，使管理控制失敗。法人治理結構完善，管理控制就可以行之有效。

4.相輔相成、相互促進。完善的公司治理結構有利于管理控制制度的建立和執行；健全的管理控制機制也將促進公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。

四、結論

公司治理、財務治理與管理控制這一課題緊密聯系了當代社會無論從國有到私有企業必須重視的各個角度。公司治理理論是企業理論的重要組成部分。公司財務治理是公司治理的核心內容，公司治理的目標在很大程度上是依賴公司財務治理與管理控制來實現的。

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