國藥集團復星聯合成立首家混合所有制藥企

國藥集團復星聯合成立首家混合所有制藥企

國藥“混合”路徑

在中國醫藥（12.96,0.20,1.57%）集團的下屬子公司中，與民營資本、外資資本等合資者占集團總戶數的83.4%。其中，復星醫藥（18.80,0.12,0.64%）與國藥集團合資的經驗表明，做好負責任的股東，不越位也不缺位，是“混合”成功的關鍵所在。

7月15日，國資委啟動“四項改革”試點，中國醫藥集團總公司（簡稱“國藥集團”）被國資委列為混合所有制經濟和央企董事會行使三項職權的雙向試點企業。

“醫藥行業處于全競爭領域，國藥集團很早就已經在探索發展混合所有制經濟了。這是醫藥行業發展的必然趨勢，也是醫藥企業發展的必經之路。”中國醫藥集團董事會秘書、新聞發言人石晟怡向《企業觀察報》記者解釋稱。此前，由國藥集團與復星集團“混合”的國藥控股有限公司（簡稱“國藥控股”）曾經創造了當時香港H股歷史上市盈率最高的IPO，堪稱“混合模范”。

據石晟怡介紹，截至2013年底，國藥集團企業總戶數為648戶，其中與民營資本、外資資本等實施混合所有制的企業為543戶，占集團總戶數的83.4%。混合所有制企業資產總額計1390億元，占集團總資產的82.6%；營業收入計1881億元，占集團總營業收入的92%。

就在改革試點發布會的前一周，《財富》世界500強榜單公布。中國醫藥集團以332.716億美元的營業收入再次入榜，位居排行榜第357位。從2003到2013年，國藥集團營業收入年平均增幅31%，利潤總額年平均增幅42%，總資產年平均增幅32%。

那么，國藥集團是如何從一個傳統國有企業快速成長為在行業內起引領作用的新型國企的？這條混合所有制之路是如何蹚出來的？其混合所有制的成功基因是什么？雙方又是如何通過制度設計和到位執行來規避“混合”中的種種問題的呢？

被市場力量逼著去“混合”

醫藥行業是一個關系國計民生又高度開放的領域。長期以來，中國醫藥行業處在“散、亂、弱、小”的局面。早在2000年，美國醫藥商業市場前三名的市場份額達96%，而在中國醫藥市場排名第二的國藥集團，市場占有率僅為4%。

在十多年前，這家醫藥類央企的日子并不好過。與諸多央企一樣，國藥集團的成員企業前身也是行業管理機構。1998年11月，國家醫藥管理局的下屬中國醫藥工業公司、中國醫藥（集團）公司、中國醫藥對外貿易總公司、中國醫療器械工業公司四家企業聯合組建國藥集團。

據石晟怡介紹，上世紀90年代，中國醫藥流通體制發生重大變化，國藥集團所從事的全國藥品調撥業務被取消，醫藥公司紛紛下放地方或改制，留給母公司的幾乎是“空殼”，國藥經營深陷困境。

藥品商業流通領域是我國最早放開管制的領域。市場充分競爭，上有資金雄厚的跨國公司，下有機制靈活的民營企業。沒有任何政策優勢的國藥集團，如何在險惡的市場競爭環境下生存并發展呢？

成立之初就擔任國藥集團總經理的佘魯林表示，“除了努力內生式增長，整合內外資源是最好的發展方式。”

2000年，國藥對內部業務板塊和上下級公司的整合提上日程。但是，當時的國藥面臨一些典型的難題：上游的制藥廠為了保證自身資金流，一般要求醫藥流通企業在30-45天之內回款；下游的醫院為緩解資金壓力，一般對貨款的占用時間多于60天。這也就意味著，流通企業必須有充裕的資金，才能保證這一循環的正常流轉。

為籌集發展資金，國藥集團首先將部分優質資產打包上市。2002年11月，國藥股份（27.46,0.32,1.18%）成功上市。

但是，對于那些并不優良的存續資產該怎么辦？市場環境的逼迫下，最終，國藥領導層決定，對流通業務板塊實施改制，引入戰略投資者和增量資金。不過，按照當時國家有關規定，醫藥流通業務不允許外資介入，當時的國有企業基本不具備以貨幣資金出資的條件和能力。在這種情況下，民營企業參股成為比較現實的選擇。

醫藥商業領域的“混合”先行者

其實，早在20世紀80年代，國藥引入外資的“混合”就走在了市場前列。1980年，國藥集團所屬的中國醫藥工業有限公司與日本大冢制藥株式會社合作，共出資7100萬元，成立合資公司中國大冢制藥。這是中國第一家與跨國公司合作的制藥企業。國藥成為第一個吃“螃蟹”的藥企。隨后，由國藥集團與跨國藥企合作的無錫華瑞、西安楊森等中外合資制藥企業相繼誕生。

盡管國藥集團很早就走上了與跨國公司的合作道路，但是在醫藥商業領域，真正引入民營資本作為戰略投資者，實現“混合”發展是在2000年以后。

此時，開放的醫藥市場已經出現較多優秀的民營企業，而在上世紀末，復星醫藥憑借靈活的機制和敏銳的市場觸覺，一度成為醫藥市場的“黑馬”。

“從2000年開始，我們就在持續觀察市場機會。復星的判斷是，國藥擁有跨省市的銷售網絡，能夠覆蓋全國更多省市。與其合作，復星醫藥將提高市場占有率，拓展盈利空間。這塊市場存在著巨大的潛力。”復星集團執行董事兼總裁汪群斌表示。所以，復星醫藥管理層向國藥集團表達了合作的意愿。

一方是國藥實施改制的現實需求，一方是復星實現擴張的自身需要；一方有深厚的行業背景和優秀的管理團隊，一方有一定的儲備資金和市場化機制。經過三年的談判，國藥和復星的合作終于修成正果。

2003年1月，國藥控股有限公司（簡稱“國藥控股”）正式成立。國藥集團以醫藥流通業務的存量資產出資，占51%股權；復星醫藥以5億元貨幣資金出資，占49%股權。經營管理人員由國藥集團提名人員擔任，復星醫藥按其股權比例派出董事，參與董事會決策。

這是中國醫藥商業領域第一家央企和民營企業聯合成立的混合所有制企業，是一個體制、機制完全創新的新型企業。在合作簽約儀式上，復星董事長郭廣昌幽默地說：“這是平民與貴族的合作。”

優勢互補顯示“混合”競爭力

國有重點大型企業監事會主席季曉南認為，國藥控股的成功，在于積極引入強大的民企資本，讓民營產權的優勢與國有體制有機融合，方顯示其“混合”競爭力。

郭廣昌亦認為，混合所有制就是要把國有企業原來的優勢和民營企業的活力相結合。

國藥控股副總裁馬萬軍也曾對媒體表示，“在混合所有制的模式下，國有企業的傳統優勢加上民營企業在人才激勵、考核評審等方面的措施，調動了管理團隊的積極性，促使企業按照一個真正的商業邏輯進行經營。”

作為國藥控股的董事，汪群斌說，復星醫藥對自己的定位一直是負責任的股東，不越位也不缺位。在合作初期，國藥和復星醫藥就達成了共識，雙方應通過市場化的管理手段和科學的公司治理方式，解決國藥控股發展中可能存在的問題。從董事會的組成結構上，也充分體現了這一原則。

據了解，當時國藥控股的董事會有四名獨立董事，他們分別是時任上海交通大學[微博]安泰經濟管理學院院長的王方華、時任上海國家會計學院副院長的謝榮、滬上知名律師陶武平和著名經濟學家周八駿。

汪群斌告訴記者，有了這些管理、財務、法律和經濟等領域的專家，國藥控股的發展如虎添翼。每次開董事會，獨立董事們都熱情參與，積極程度比非獨立董事還要高。這一合理的董事會結構確保了國藥控股決策上的充分民主，也能兼顧合作伙伴的利益和想法。

國藥控股成立后，借鑒復星醫藥資本運作經驗，由自我滾動發展步入并購整合的快速發展階段。經過一系列改革，國藥控股在決策機制、市場意識、管理方式、激勵機制等方面比傳統國有企業邁進了一大步。

隨后，國藥集團積極推動國藥控股上市融資。2009年9月，國藥控股在香港成功上市，成為2000年以來全球醫藥行業最大規模的IPO（首次公開發行股票）。同時創造了香港H股歷史上市盈率最高的IPO，并成為中資醫藥板塊市值最大的上市公司。

同年，國藥控股交出了一份光鮮的成績單：國藥控股實現銷售收入470.46億元，歸屬股東利潤8.46億元。對比合資前，國藥控股銷售收入增長582%，凈利潤增長5986%。

2011年，國藥控股成為我國首家銷售收入過千億元的醫藥流通企業。截至2013年底，國藥控股營業額已達到1668.66億元。

“這不能不說是一次非常成功的投資。”汪群斌對合作表示肯定。在回顧雙方的合作經驗時，汪群斌認為，除了真誠合作、坦誠溝通外，建立了規范合理的公司治理結構，使國藥控股的決策基本上沒有發生過重大失誤。

“國企有資源優勢，民企有活力優勢，以有序共贏為目標，充分發揮兩方面的優勢，謀求更大的發展。”汪群斌表示。

“這樣的業績表明，國藥集團與復星醫藥在國藥控股公司合作的成功，國有資本帶動社會資本共同發展，有效地實現國有資產的保值增值，增強國有經濟的活力、影響力。”石晟怡表示。

至此，國藥控股的成功給國藥集團提供了引入民資的“混合”樣本，國藥集團越來越多地嘗試這樣一種混合模式。

民企老板持股激發戰斗力

除了集團引入外資、民資的混合方式，國藥集團的各子公司也較早實現了股權多元化。通過股權融資，用國有資本帶動社會資本共同發展。這一多種所有制混合的發展模式，是國藥集團的又一“混合”動作。

石晟怡介紹，中藥業務板塊一直發展緩慢，集團決定繼續通過與民企共同搭建國藥集團中藥發展平臺，使中藥業務走上快行道。

經過認真調研和選擇后，董事會審慎決策，國藥集團成功收購了民營中藥企業--盈天醫藥集團有限公司（香港上市公司，后改名為中國中藥）和貴州同濟堂制藥有限公司（曾經在美國上市）。

據了解，國藥集團并購民企時，都會為企業控制人保留一部分股權，比如并購盈天醫藥后，為原民營企業家保留了個人股權。除按照規定派駐董事和財務總監，要求企業依法合規外，基本不干涉其日常經營活動。如此一來，原來的管理者反倒更加負責。

“重組完成后，原盈天醫藥和同濟堂控股股東在盈天醫藥中均保留部分股權，同藥繼續聘用這些具有豐富行業管理經驗的優秀民營企業家。將民營企業家的利益與國藥集團中藥板塊的長期利益結合在一起。國藥集團中藥板塊也由此實現跨越式發展，擁有了同濟堂、馮了性、德眾等中華老字號。”石晟怡告訴記者。