南方食品陷關聯交易漩渦

南方食品（000716.SZ）2012年年報中表示，公司以后要不斷完善法人治理結構，嚴格遵照法定職責分別履行決策、執行和監督職能，最大限度地維護公司利益和廣大股東的合法權益。

然而，《證券市場周刊》記者發現，這不過是“說說而已”。

截至2013年三季度末，南方食品應收賬款、其他應收款、預付款賬面價值分別為3957.67萬元、1.75億元、1.85億元，合計4億元，占總資產、凈資產的比例分別為28.78%、48.55%，這在食品飲料行業中并不多見。

經過調查發現，南方食品可能至少將1億元以上的真金白銀支付給了實際控制人及一致行動人所操縱的企業，而且上市公司隱瞞了與這些企業之間的關聯關系，涉嫌違規；此外，公司還將巨額資金支付給了關系密切的企業，存在資金體外循環的嫌疑。

情況還遠不止于此，南方食品與兩家大客戶之間也存在非常密切的關系，而且這兩大客戶的資質欠佳，存在信用不良記錄，收入的真實性遭到質疑。

淪為大股東提款機

根據2013年半年報，南方食品預付給廣西容州物流產業園有限公司4046.72萬元，時間在1-2年以內，公司解釋稱主要是預付倉庫建造款。

“公司建的是什么倉庫啊，預付都這么久了居然還沒有結算”，有投資者提出質疑。

《證券市場周刊》記者發現，這筆款項實際流進了南方食品實際控制人及一致行動人的腰包。

工商資料顯示，廣西容州物流產業園有限公司成立于2008年2月2日，股東為法人機構深圳市容州產業投資有限公司，主營為交易市場建設和經營。

而深圳市容州產業投資有限公司成立于2012年4月10日，注冊資本為1000萬元，股東為李玉珺、李漢朝、南昌市容州投資有限公司、韋清文、李漢榮，持股比例分別為15%、15%、10%、45%、15%。

2013年半年報顯示，南方食品實際控制人及其一致行動人為李漢朝、李漢榮、李玉琦、韋清文，其中韋清文、李漢朝、李漢榮在上市公司所任職位分別為董事長、副董事長、監事會主席。

此外，作為深圳市容州產業投資有限公司的唯一法人股東，南昌市容州投資有限公司與深圳市容州產業投資有限公司存在交叉持股。工商資料顯示，其股東為單一法人深圳市容州產業投資有限公司，成立于2010年9月3日，法定代表人為李漢朝。

《企業會計準則第36號——關聯方披露》對關聯方進行了定義，即一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制和重大影響的，構成關聯方。

從南方食品和廣西容州物流產業園有限公司的實際控制人來看，兩者構成關聯關系。不過南方食品2012年年報、2013年半年報中均沒有披露兩者之間的關聯關系，涉嫌違規。

“上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。上市公司與關聯人發生的交易金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議”《深交所股票上市規則》規定。

財報顯示，南方食品2012年末凈資產為3.45億元，照此計算0.5%、5%的凈資產值分別為172.5萬元、1725萬元。

事實上，南方食品此前就因為信息披露、財務管理、公司治理和會計核算等問題，而被廣西證監局責令整改。

南方食品2012年9月13日披露的整改方案公告顯示，公司2011年定期報告中未披露許可關聯方江西南方公司及其子公司江蘇南方公司有償使用公司的“南方”商標的關聯交易；未披露與關聯方深圳傲龍寬頻科技有限公司資金往來情況，關聯交易披露不規范。

此外，公告顯示，南方食品還存在同業競爭、資產完整性存瑕疵、重大訴訟未及時披露、收入費用確認不完整等違規問題。

無獨有偶，《證券市場周刊》記者還發現，南方食品支付的另外兩筆款項，與上面的操作手法如出一轍，也均是通過“深圳市容州產業投資有限公司”流進了南方食品實際控制人及一致行動人的腰包。

根據2013年半年報，南方食品對南寧容州文化傳播有限公司的其他應收款項為2500萬元，時間在1年以內。

工商資料顯示，南寧容州文化傳播有限公司成立于2012年10月15日，注冊資本為100萬元，注冊地址為南寧市雙擁路36號南方食品大廈第2層202室，股東為法人廣西容州國際大酒店有限責任公司。

值得注意的是，根據2012年年報，上市公司南方食品的辦公地址也在廣西南寧市雙擁路36號。

根據工商資料，同廣西容州物流產業園有限公司一樣，廣西容州國際大酒店有限責任公司的股東也是南方食品實際控制人及一致行動人所操縱的“深圳市容州產業投資有限公司”，注冊資本1850萬元，成立日期為2012年3月21日。

由此可以判斷，南方食品與南寧容州文化傳播有限公司也構成關聯關系，不過南方食品2012年年報、2013年半年報并沒有披露兩者之間的關聯關系，涉嫌違規。

另外一筆則是支付給廣西南方農業開發經營有限責任公司的款項。2013年中報顯示，南方食品預付給廣西南方農業開發經營有限責任公司4001.32萬元，時間在1年以內。對此，公司解釋稱，主要是廣西南方農業開發經營有限責任公司為公司代購原材料。

南方食品2013年半年報中表示，2013年6月，本公司董事李文杰不再擔任廣西南方農業開發經營有限責任公司法定代表人，廣西南方農業開發經營有限責任公司不再為本公司關聯方，2013年7月起，本公司與其發生的交易不構成關聯交易。

然而，《證券市場周刊》記者發現，這也可能是關聯關系。工商資料顯示，廣西南方農業開發經營有限責任公司的股東，也是南方食品實際控制人及一致行動人操縱的“深圳市容州產業投資有限公司”。

工商資料顯示，廣西南方農業開發經營有限責任公司成立于2004年5月25日，注冊資本1000萬元，主營糧食收購。

因此，盡管南方食品董事李文杰不再擔任廣西南方農業開發經營有限責任公司的法定代表人，但廣西南方農業開發經營有限責任公司與南方食品仍然構成關聯關系。

巨額資金去向之謎

除了隱瞞向實際控制人及一致行動人支付巨額款項這一事實外，南方食品還將巨額款項支付給關系密切的企業，存在利益輸送嫌疑；此外，南方食品的多家債務人在工商信息系統中無跡可循，資金流向成謎。

根據2013年半年報，南方食品對江蘇南方食品科技有限公司的其他應收款項為1200萬元。

《證券市場周刊》記者發現，江蘇南方食品科技有限公司與上市公司南方食品之間的關系非同尋常。

根據工商資料，江蘇南方食品科技有限公司的股東為自然人陳新華、何婕，持股比例分別為70%、30%，主營飲料生產和銷售。

值得注意的是，陳新華、何婕還是江蘇南方黑芝麻食品股份有限公司的股東，持股比例分別為25%、5%，而江蘇南方黑芝麻食品股份有限公司是上市公司南方食品的控股子公司。

此外，作為“其他應收款”中的主體之一，廣西新科建置業有限公司的控股股東與南方食品之間的關系也頗有淵源。

根據2013年半年報，南方食品對廣西新科建置業有限公司的其他應收款為1200萬元，時間在1年以內。

全國工商信息系統顯示，廣西新科建置業有限公司股東為自然人蔡汝林、程鶴鵬、杭德帆、呂俊遠，持股比例分別為3%、30%、37%、30%。

《證券市場周刊》記者注意到，南方食品前身“廣西斯壯股份有限公司”2002年3月29日發布的《第三屆董事會第十六次會議決議公告》稱，根據公司大股東推薦， 本公司董事會擬將杭德帆作為第四屆董事會非獨立董事候選人。

公告介紹稱，杭德帆，男，1961年12月出生，研究生學歷，工程師，曾任廣西廣播電視大學教師，現經營商業貿易。

不止于此，南方食品預付給深圳市宏美聚信廣告有限公司的巨額廣告款也遭到質疑。

根據2013年半年報，南方食品預付給深圳市宏美聚信廣告有限公司5140.8萬元，時間在1-2年之間，主要是預付的廣告費。

不過蹊蹺的是，根據2012年半年報，南方食品預付給第一大客戶的款項僅有2313.64萬元，而且不是深圳市宏美聚信廣告有限公司，卻為廣西粵凱建筑安裝工程有限責任公司，預付時間為2010年12月1日，原因為工程尚未結算。

“南方食品廣告費付了這么長時間，怎么還沒有結算，這不符合廣告行業的慣例。”有投資者質疑。

對比同行業上市公司，《證券市場周刊》記者發現，洽洽食品（002557.SZ）、湯臣倍健（300146.SZ）、克明面業（002661.SZ）、涪陵榨菜（002507.SZ）、雙塔食品（002481.SZ）、百潤股份（002568.SZ）均沒有預付時間在1年之上的廣告費用。

另外，南方食品對南寧中燃城市燃氣發展有限公司的其他應收款為3300萬元，時間在1年以內。對該筆款項，公司沒有任何解釋。

此外《證券市場周刊》記者還發現，南方食品的多位債務人難覓蹤跡，資金去向成謎。

根據2013年半年報，南方食品對深圳傲龍寬頻科技有限公司、廣西八桂建筑有限責任公司、玉林市博港食品有限公司的其他應收款分別為851.97萬元、850.43萬元、687.7萬元，合計2390.1萬元。

不過，通過相關信用信息公示系統，《證券市場周刊》記者沒有查詢到廣西八桂建筑有限責任公司、玉林市博港食品有限公司這兩家企業，而深圳傲龍寬頻科技有限公司早就已經被吊銷。

此外，根據2013年半年報，南方食品預付給南寧市雄冠商貿有限公司792.96萬元，時間在1年以內。不過《證券市場周刊》記者通過百度、阿里巴巴搜索均沒有找到這家客戶的相關信息。

重要客戶疑點重重

根據財報，鄭州南方黑芝麻飲品有限公司分別為南方食品2012年第一大客戶、2013年半年報的第五大客戶，分別貢獻收入4840.34萬元、2038.39萬元，占總營業收入的比例分別為7.55%、3.9%。

不過，表面上看，鄭州南方黑芝麻飲品有限公司的資質并不是太好。通過百度搜索，《證券市場周刊》記者沒有找到這家公司的官方網站；根據工商資料，鄭州南方黑芝麻飲品有限公司成立于2011年2月，注冊資本僅有50萬元。

“一家剛剛成立的小公司，居然能夠一躍而為公司第一大客戶。”有投資者提出質疑。

《證券市場周刊》記者注意到，南方食品與鄭州南方黑芝麻飲品有限公司之間的關系并不簡單。

中國食品招商網、糖酒通網站介紹稱，鄭州南方黑芝麻飲品有限公司是廣西黑五類食品集團下屬的分公司，供應南方旗下全線產品，負責河南、山東市場的銷售。

值得注意的是，廣西黑五類食品集團是南方食品的第一大股東。

此外，工商資料顯示，鄭州南方黑芝麻飲品有限公司法人代表、控股股東均是自然人王俊華，持股比例為51%。

而2004年廣西黑五類食品集團有限責任公司通過廣西南方投資有限責任公司收購廣西斯壯（南方食品前身）時發布的《收購報告書》顯示，王俊華是南方食品大股東黑五類集團的董事，長期居住在鄭州。

不過，南方食品2012年年報、2013年半年報均認定南方食品與鄭州南方黑芝麻飲品有限公司之間不存在關聯關系。

值得注意的是，王俊華還是南方食品另外一個大客戶“鄭州快點食品有限公司”的控股股東，持股比例為60%。

工商資料顯示，鄭州快點食品有限公司成立于2008年6月，注冊資本僅有50萬元，法人代表王家源，該公司已經于2013年5月20日注銷。

紅桃網介紹稱，鄭州快點食品有限公司為南方食品企業集團的下屬分公司，負責南方系列食品在河南省及山東省的區域銷售。

此外，南方食品還存在虛增與鄭州快點食品有限公司之間交易額的嫌疑。

根據財報，鄭州快點食品有限公司為南方食品2012年第五大客戶，貢獻收入1178.57萬元。

不過“E路風機網”介紹稱，鄭州快點食品有限公司位于河南省鄭州市金水區廟李鎮四月天，2012年資產總計476萬元，收入359萬元，遠低于上面的收入數據。

更為蹊蹺的是，《證券市場周刊》記者發現，作為鄭州南方黑芝麻飲品有限公司和鄭州快點食品有限公司的唯一少數股東，自然人楊寶玲是有信用不良記錄的，其早前參股的一家企業因長期欠賬不還，被南方食品當做爛賬處理。

根據工商資料，自然人楊寶玲持有鄭州南方黑芝麻飲品有限公司和鄭州快點食品有限公司的比例分別為49%、40%，而楊寶玲還曾經持有鄭州南方食品有限公司49%的股權，這家企業已于2010年5月18日注銷。

財報顯示，鄭州南方食品有限公司為南方食品2011年第一大客戶，貢獻收入4367.25萬元。不過截至2013年上半年，鄭州南方食品有限公司仍有1200.96萬元未歸還給上市公司南方食品，南方食品預計不能收回，已經全額計提了壞賬準備。

“作為有信用不良記錄的客戶，楊寶玲把原來欠賬不還的公司注銷掉，然后換個馬甲再注冊一個新公司繼續與上市公司南方食品做生意，上市公司難道不知情嗎，難道不怕貨款再次無法收回嗎？”有投資者提出質疑。

此外，南方食品對四川成都市糖酒有限責任公司的應收賬款為504.2萬元，也已經全額計提壞賬準備，不過《證券市場周刊》記者通過工商資料沒有查詢到這家企業。