對癥國企改制

七個半月前閉幕的中共十八屆三中全會通過的《決定》首次提出“以管資本為主加強國有資產監管”、“改革國有資本授權經營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資公司”。

這寥寥數語是真正的亮點。從管資產到管資本，是方法論上的創新，意味著過去十年以“控制力、保值增值”為核心的國資管理體制有了重大的調整契機，意味著國有企業可以從靜態的資產變成動態的資本，意味著停滯多年的國企改制有望被再度激活，意味著國企這個最大的改革紅利蘊藏地有了大規模開發的可能。

市場熱烈回應了高層釋放的改革信息，進入2014年，國企改革、混合所有制已經成為全社會熱議的話題。

上海最先響應。2013年12月發布《關于進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》以來，上海國資國企改革動作較大：混合所有制初現端倪、國資流動平臺將實質性啟動、上海國企的分類監管方案也正在制定中、各個國企的改革方案也正在被監管機構評估。

財政部亦對新一輪國企改革路徑做了一定的披露：2014年研究國企改革總體意見；2015年啟動幾家國有資本投資運營公司組建試點，印發混合所有制等實施辦法；2016年到2020年分批完成國有資本投資運營公司組建等。

實操層面，包括石油公司和電網公司在內的多家壟斷央企紛紛表態響應中央號召，推出混合所有制項目和方案，一時之間，潮涌國企改制。

然而細查究竟，就會發現熱潮之下，其間有著明顯的改革錯位和頂層設計缺失，迫切需要當局者自省和補救。石油國企的混合所有制構想遇冷，外界對國企治理結構充滿疑慮。

具體而言，由于對國有經濟的定位和國有企業的功能分類難有定論，高層迄今尚未出臺國企改制的頂層路線圖：誰可改，誰不可改，誰可大改（國有股比例降到51%以下），誰可小改（堅守51%底線），至今仍是模糊狀態。除了股權多元化，國企治理結構的專業化、市場化也有賴政策支持。政府是國企事實上的所有者，政府態度不明，企業和市場難免進退失據。

與上世紀90年代那輪草莽生長的國企改制不同，今天再推國企改制，市場基礎設施——相關法規及監管、金融市場、資產定價流轉體系、社保體系、各路資本實力——已經相當成熟，掠奪式的企業轉制，其土壤基本已不存在。

另一方面，市場并不缺乏堪稱樣本的國企改制案例（《財經》本期報道的中集、格力、綠地即是典型代表）。這些案例表明，國企改革并不復雜，基本可以概括為：開明政府+高明企業家+公開透明的改制流程=改革紅利。

真正的改革障礙，一是我們仍未能下決心將國企當作單純的經濟組織來對待，導致政企始終不能徹底分開。

其次，利益束縛是深化國企改革的更大障礙。國企與黨政機關有著天然聯系，很大程度上是其權力的延伸，政企徹底分開，意味著黨政機關無法輕易支配國企資源，這顯然不是一個容易作出的決定。但這一步不邁出，國企改革勢必半途而廢。

“讓市場在資源配置中發揮決定性作用”，十八屆三中全會已經作出了這個擲地有聲的決定，現在最需要的，是同樣擲地有聲的行動。

——編者

出乎市場意料，最先響應十八屆三中全會的是壟斷特征明顯的石油企業。這類企業關乎全局、具有戰略意義，但同時也因高度壟斷、效率低下、腐敗叢生而深受詬病。典型的例子就是中央正在嚴查的中石油腐敗窩案。

按照“由易到難”的改革順序，石油行業似乎不應是“打響第一槍”的地方。但以石油、電網為代表的壟斷企業卻的確成為改革的第一批，也是目前唯一一批響應者。

2014年2月，中國石油化工股份有限公司（600028.SH，下稱中國石化）全體董事審議并一致通過議案，同意對中國石化油品銷售業務板塊現有資產實施重組。這份議案稱，中國石化將引入社會和民營資本參股，實現混合所有制經營。

更多消息接踵而至。今年“兩會”期間，中石油集團董事長周吉平亦透露，中石油共搭建了六個合作平臺，準備采用產品分成的模式全面引入民資，積極推進混合所有制。

國家能源局看準時機發文稱，將向第三方無歧視開放油氣管網。這一改革措施，將解除對油氣基礎設施市場的管制，允許獨立油氣生產商使用國內的油氣管網。

隨后跟進的是準公共服務類企業國家電網公司。國家電網日前表示將全面開放分布式電源并網工程和電動汽車充換電站設施市場。

然而，相比石油電網等壟斷行業，競爭性行業央企更多表現出務虛、觀望的態度。討論、宣傳等活動很熱鬧，但實際落實的措施和規劃卻很少。

分析人士指出，以現階段改革而論，最該有大動作的不應該是石油石化行業，而是中糧、中建材、國藥這些競爭性行業的央企。原因在于，石油行業的壟斷、礦權管理的滯后，這些痼疾的根源在政府而非企業，而競爭性行業政府插手有限，最有條件成為混合所有制改革的主戰場。

改革路線圖缺失

兩類央企對待改革的態度恰恰暴露出了改革的錯位，競爭類央企對待混合所有制改革尚持觀望態度，也顯示出政府自身缺乏頂層設計，導致該有動作的至今沒有動。

《財經》記者參加了今年3月在京召開的中國發展論壇，在一個主題為國企混合所有制改革的分論壇上，與會的多位競爭性領域國企老總認為，國企改革雖然熱議，但對幾個關鍵問題政府仍然沒有給出明確說法。

首先，政府需要發布一個清楚的路線圖，哪些行業可以混合，哪些不可以混和，股權比例的紅線在哪里？其次，職業經理人持股能否放開、股權怎么定價？第三，國有資產流失的大棒始終懸在空中。

的確，高層迄今尚未出臺國企改制的頂層路線圖：誰可改，誰不可改，誰可大改（國有股比例降到51%以下），誰可小改（堅守51%底線）。

混合所有制改革的“行動路線圖”，就是要給出一個細則目錄——在這一目錄中，政府應當根據國企的功能和定位進行區分，以實施不同的發展戰略。一個呼聲較高的分類標準是分為公益型、壟斷型和競爭型三類，公益型國企絕對控股、壟斷型國企相對控股、競爭型國企可以不控股。

另一方面，兩大石油公司的表態以及所公布的改革措施中，到底有多大可操作性，能落實多少？社會各界也均持懷疑態度。

業界普遍認為，石油石化行業最該動作的不是三桶油而是政府。真想打破壟斷的話，政府應該立即廢除原油成品油貿易的排產管制（詳見《財經》2012年第18期封面“石油玻璃門”），因為貿易是民營資本最容易進入的環節。而對石油進口大國而言，進口渠道越多，石油供應就越有保證。

對民營油企而言，如不放開上游的勘探開采以及下游的加油站油源壟斷，股權層面改革的空間和意義均有限。一位曾參與創建全國工商聯石油商會的民營油企負責人向《財經》記者斷言：“不放開油品進口，讓民資參股只是個花活。”

對于管道項目對社會資本的開放，有觀點認為，中石油此舉是在社會各界呼吁分拆管網壓力下的無奈之舉。中央對管網獨立的傾向性一直很明顯，中石油又因窩案的持續發酵而處在歷史上最孱弱的時候。

表面上很熱鬧，實質行動尚未展開。這就是新一輪國企改革的現狀。

無論是混合所有制，還是從管資產到管資本的方法論轉換，還是對完善現代企業制度的再次重申，都說明高層力圖推進國企的真正改制，建立一個市場說了算、資本說了算、董事會說了算的機制，從而讓國企成為真正的市場主體、真正意義上的經濟組織。

但是，真正的行動還沒有開始。

干部任免爭議

中國現有113家央企，其中53家央企的行政級別是副部級，這53家央企的一把手（即黨委書記、董事長、總經理）均是中組部序列的干部，53家之外的央企一把手的干部任免權在國資委。更多的地方國企的領導人任免權在地方國資委，其行政級別多為局級以下。

在國企（包括央企）的領導選用上，可以看到國企、部委、省級行政區之間的流動非常正常。

比如，2003年衛留成在中國海洋石油總公司總經理的任上調任海南省委副書記，2005年苗圩從東風汽車公司總經理調任武漢市委書記，三年后出任工信部副部長，2011年中石化集團總經理蘇樹林調任福建省委副書記。這樣的例子不勝枚舉。

如此干部任免制度，加劇了國企的政企不分，而讓國企從政治組織回歸到經濟組織的呼聲也一直很高。

早在2000年9月，原國家經濟貿易委員會即發布了《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理基本規范（試行）》，其中明確規定，企業不再套用黨政機關的行政級別，也不再比照黨政機關干部的行政級別確定企業經營管理者的待遇。

但知易行難，此規范推行極慢。2008年9月，上海才正式決定取消國企行政級別，隨后，廣州市委、市政府出臺《關于進一步推動國有企業改革與發展的意見》，指出要“深入推進國有企業領導人員管理體制改革，實行國有企業領導人員分級管理，取消國有企業的行政級別”。

即使是宣稱取消國企行政級別的上海，上海國企的領導人（副總以上）也仍然享有局級干部的部分待遇。一位上海大型國企的董事長告訴《財經》記者，上海國企領導人就醫，可以用專屬局級干部的紅本。

行政級別更高的央企高管也沒有太大的去行政化動力，保留行政級別為央企高管們提供了一條入仕通道。

在大部分央企人士看來，衛留成、蘇樹林們的由商轉仕是一種升遷。“石油公司一把手入仕者很多，一般途徑是先調任同級別（副部）小省行政副長官，次年即可升代省長或省長，這樣就解決了級別問題。”一位石油系統的退休高管這樣告訴《財經》記者。衛、蘇均為此途徑。

國企高管的任免考核甚至組織關系都在上級政府單位，那他們勢必視個人政績高于企業業績。而中組部等機構考核國企領導人的方法與經濟組織中股東考核企業領導人的方法大不相同，遠為復雜。

多位受訪的央企高管和學界人士向《財經》記者表示，在一個純粹的經濟組織中，股東的考核一般只集中在投資回報率；而中組部或國資委考核國企的任務更為龐雜，社會責任、當地就業等政治指標都會壓在國企頭上，有些時候經濟效益方面的指標反而在政治指標之后。

2013年4月，中遠集團董事長魏家福就公司巨虧向廣大股民道歉時說：“黨中央、國務院了解中遠，我就足夠了。”罔顧股東利益，只知道迎合上級任命單位。但其言論雖然荒誕，卻是大部分央企老總的由衷之辭。

新一輪國企改革釋放的最積極信號就是“讓市場在資源配置中起決定性作用”，包括徐樂江在內的受訪央企高管向《財經》記者指出：人是最活躍最重要的資源要素。

好在十八屆三中全會對人的因素強調頗多，如建立職業經理人制度、更好發揮企業家作用、增加市場化選聘比例、規范國企高管的薪酬水平等。

部分先行試點的國企已經在探索。中集集團早在上世紀90年代初就作出重大決定：公司經營層全部是職業經理人；為保障經理人經營的獨立性，股東方只選任總經理，不再派出干部，經營班子由總經理提名，董事會聘任。

《財經》記者了解到，中集高管的薪酬與公司當年績效緊密掛鉤，董事會有完備的解聘制度和對高管的業績考核機制。更重要的是，中集經營層高管不屬于國資委的干部序列，亦不享受傳統國有企業高管的行政待遇。

中集實行職業經理人制度之后成果卓然，至2013年底，中集集團總資產增長499.68倍，歸屬于母公司的所有者權益增長379.06倍。

告別一股獨大

建立職業經理人制度，需要先破除國企高管的行政化誤區，否則就如沙中筑塔般徒勞。股權多元化有助于國企降低國有股比例，從而為建立真正的董事會和職業經理人制度鋪平道路。

2005年，國資委在多家央企推進董事會試點，董事會制度在一定程度上起到了國企高管去行政化的作用，對黨管干部的弊端也有一定修正作用。然而在一些專家眼里，指望用少數能干的外部董事人才或是經理人倒逼央企形成現代企業制度，無異于拽著自己的頭發往天上飛。

且不論集團公司，即使是上市公司，不少國企的國有股比例都在70%以上，不少公司在開董事會之前先開黨委會，小股東派駐的董事代表根本沒有話語權。通過混合所有制來有效降低國有股比例，其實是一個改善國企公司治理的先決條件。

按照財政部的設想，國有資本投資公司對所投資的實體經營企業的控股方式，包括絕對控股和相對控股兩種。對國家戰略類和提供公共服務的實體經營企業實施絕對控股；對所投資的競爭性實體經營企業可以相對控股，也可以參股。

如果央企的國有股比低于50%，包括民資在內的股東就有更大的自主權組建董事會，并自行市場招聘職業經理人。

這還不牢靠。在完全競爭領域，不少國企希望更加市場化：上海國企綠地集團正在謀求上市，集團董事長張玉良坦言，引入社會資本的目的，就是想綠地鎖定為公眾公司，讓國有股一股獨大喪失制度基礎。

中國建材、中國醫藥集團、中集集團……這樣的國企正越來越多。

國資流失之辯

“國企為什么無效率？”弘毅投資總裁趙令歡在接受《財經》記者專訪時表示，原因有兩種：一是企業里人浮于事，找不到人負責；二是管理層很厲害，于是就內部人控制、中飽私囊。

趙認為，在今天的中國，企業的管理層特別是核心管理層的有效持股，是實現混合所有制、搞活企業的重要保障。所謂有效持股，“就是如果把企業搞砸了，自己就會跟著傾家蕩產。”中國的犯罪成本、違約成本和失信成本都太低，所以必須要將管理層的利益和改制后的企業利益綁定，這是中國國情。

管理層持股，可將經營者的事后約束轉變成經營過程中的過程約束，解決了經營者的監督問題，同時又調動管理層人員的積極性，能夠有效保障公司的長期發展。

“他那么能干，你就讓他拿那點工資，他過不下去。”趙令歡說，“我不講對錯，這是人性。”

目前，國內有三種管理層持股的實現方式，一是國有控股或持股公司直接將現有部分股權或增資擴股的部分股權轉讓給管理層；二是將國有企業自身的全資子公司的一部分股權轉讓給管理層；最后是將國有企業部分業務剝離，與市場投資者共同新設子公司并將其股權轉讓給母公司的管理層。

推而廣之，職工持股也是為了讓員工成為企業的主人，與企業形成緊密的利益共同體。

綠地集團一位高管回憶，在1997年建立員工持股會之后，“激勵作用非常大，企業效益好，員工的分紅能超過他的工資收入，效益不好就沒有分紅，是一把雙刃劍”。

然而，不管是管理層和員工持股，還是引入各類社會資本，歷史上每一次國資的股權變更，都會涉及國有資產流失的敏感話題，由此引發的輿論干擾，讓政府政策一次又一次收縮，國企改革也因此停步。

國有資產流失是指國有資產的出資者、管理者、經營者，因主觀故意或過失，違反法律、行政法規和規章，造成國有資產的損失。在國企30年改制過程中，曾經由于一些企業在操作中的不規范，將國有資產高值低估，造成國有資產流失。

當時最常見的是對企業的有形資產部分按原值等價入股，如對土地、房產等大宗不動產按原購入價評估，不計其市場升值，或者把原來國家撥給的土地，不計價折合成國家股份劃作自己企業的法人股，對國有資產中的專利、商標、商譽、品牌等無形資產，則不予評估或按極低的價格評估，有意、無意吞噬國有資產。

但是今天來看，形成國資流失的很多歷史因素已經消失，上述風險也都可以通過各種方式進行控制和規避。

趙令歡解釋說，現在不像當年做國資改制，國資委只認凈資產這個指標。現在的產權交易有包括上市公司各項制度、產交所、公開比價、公開詢價等等諸多手段，國資委會比較之后選擇一個價格最好的。

“既然三中全會決定讓市場成為資源配置的主要力量，就要相信市場的定價能力。”他表示。

趙分析說，國有資產流失的說法至今存在，其中部分原因是有些人不懂經濟，還有些人持不同的政治立場。

“一些人習慣于把改制激發企業活力后實現的價值提升，歸因為此前對企業價值的低估，然后得出國有資產流失的結論，這實際上是對改制釋放生產力的否定。”

國企改革不應“因噎廢食”，不改革將是最大的流失。這是接受《財經》記者采訪的眾多專家的共識。實際上，國企目前被核查出的大量觸目驚心的腐敗案件和未經嚴密考證、帶來巨額損失的投資決策，一樣是國有資產的流失，不改革造成的流失。

深圳創投集團副秘書長李夏告訴《財經》記者，國資流失是件頭疼事，在中國國企改制30年的歷史中，如果企業被發現存在資產流失的瑕疵，往往被延后處理或者干脆下令停止。但是隨時時間發展，這個觀念在逐步淡化。

只要你認為當時的收購價格能夠滿足評估價格，那就是合適的交易。不要在增長之后，反過來想，是不是賣便宜了，李夏說：“不能有回溯的想法。”

趙令歡認為，大家一定要過國資流失這個坎兒。“你要相信市場，有人賣有人買，政府要管的是公開、透明、公正，確保程序正義。”

公開透明公正，首先是公正評估國有資產，通過完善資產評估法規，規范資產評估程序和制度，做到資產評估的公正科學化，保證國有資產評估價值合理準確，以及建立國有資產公開拍賣的制度，讓國有資產出售信息公開透明，避免國有資產轉讓中的“暗箱操作”，在買者和賣者的競爭中發現國有資產的市場價格。

而國資委等政府部門作為利益主體，應當成為規則的制定者和監管者，而非直接參與者，著力解決法規制度建設滯后問題，確保監管工作切實到位。

“我是誰，我的錢是從哪里來，我怎么做交易，交易之后份額有何變動，把這些要素都公開了，就能避免99%的貪腐。”趙令歡說

治理結構瓶頸

新加坡模式一直為諸多中國高層所欣賞，中國的國資管理體制部分借鑒了新加坡的淡馬錫模式，但新加坡國企的體量遠不能與資產總額達30萬億元人民幣的中國央企相比，再加上新加坡的國有企業沒有中國央企獨有的政治屬性，中國在學習淡馬錫過程中也需要趟出自己的新路。

國企改革回潮，政企合一加劇，這是多位接受《財經》記者采訪的專家最擔心的圖景。

他們認為，避免這一圖景，決策層就應該盡早明確國有企業的定位，到底是國家機構還是以市場為主體的經濟組織。理論上想清楚了，行動中才能堅定不移，各級政府才能積極創造條件讓競爭領域的國企放手改制，先一步成為真正的經濟組織。

除了理論障礙，既得利益束縛是深化國企改革的更大障礙。國企與黨政機關有著天然聯系，很大程度上是其權力的延伸，政企徹底分開，意味著黨政機關無法輕易支配國企資源，這顯然不是一個容易能作出的決定。

今年3月的中國發展高層論壇上，五糧液集團董事長唐橋坦言，推進國企混合所有制的關鍵是政府，省市兩級黨委政府不推動，企業自己想改根本不可能，集團層面動不了，二級的股份公司也動不了，最多能把三級公司拿出來改制。

除了自上而下的放權，人才要素對改革的倒逼亦應同步進行，但現在董事人才和經理人人才匱乏，成為制約國企完善公司治理的瓶頸。

董事的素質會成為董事會建設成功與否的關鍵，這是設計者一開始就預料到的。李榮融告訴《財經》記者，職業董事比職業經理人更難找。2005年，國資委設立了一個董事資格評審委員會，作用是防止不合格的人進入董事會。

即使這樣，合格的董事人才還是欠缺，有媒體甚至抨擊說，央企的外部董事已經成了退休政府官員和國企老總的“后花園”和“養老院”。

十八屆三中全會已釋放了積極的信號，讓市場在資源配置中發揮決定性作用，這個擲地有聲的決定既激動人心又深入人心，現在最需要的，是同樣擲地有聲的行動。