優化上市公司治理之我見

摘要：隨著企業改革的不斷深入以及證券市場功能的進一步完善，優化上市公司治理將為我國證券市場的健康發展，國民經濟的持續穩定發展奠定堅實的基礎。

關鍵詞：公司治理 股權結構 股權激勵

公司治理的概念有廣義和狹義之分，公司控制權的分配以及內部控制等一整套系統工程即所謂廣義的公司治理，它服務于公司的戰略目標、如何對內部進行有效的控制以及在不同成員之間如何分配風險和收益等一系列問題；對公司各組織機構的功能、權力設置以及監督約束機制等方面的制度安排即狹義的公司治理。本文主要介紹廣義的公司治理，其治理結構的功能主要有：第一，權限配置功能。當出現契約預期的情況時，由誰做出決策的安排即公司的治理結構，這種安排的權力按照產權經濟學的觀點叫做剩余控制權。在股東會、董事會、監事會和經理層之間對這種決策權限進行配置是公司治理結構的首要功能。第二，制衡功能。為了保證公司制度的有效運行，對股東大會、董事會以及監事會和經理各自權利、責任以及利益進行明確的劃分作為公司治理結構的根本點，能夠在他們之間形成有效的權力制衡。第三，激勵功能。實踐證明，有效的激勵能夠促進人的積極性和主動性。促使公司代理人具有創造性的革新精神，而不僅是單純的例行公事是公司治理結構的另一個重要作用。

1 優化股權結構

由于許多上市公司股權結構不盡合理，控股股東一股獨大情況較為常見，一定程度上違背了上市公司規范治理的本性，從而導致公司治理的效率偏低。①加快建設多層次股權市場。壯大主板、中小企業板市場，創新交易機制。強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道。推進退市制度改革，制定市場化的退市制度。推進優先股試點工作，加快發展豐富的直接融資方式，補充企業資本，進一步豐富我國資本市場的證券品種，促進資本市場發展。優化股權結構，也有助于提振投資者信心。②培育理性成熟的機構投資者。目前，在我國包括證券投資基金、保險公司以及證券公司和社保基金在內等A股市場的機構投資者仍舊占有很小的比重。相對于散戶而言，由于理性機構投資者入市資金數量大、持股時間長以及具有理性的分析判斷能力，從而更加注重投資的安全性和長期利益，因此，對于股市而言具有“穩定器”的作用。因此，為了遏制中小投資者投機，引導理性投資理念，從而促進市場高效規范的運作，必須大力培養成熟理性的機構投資者。通過以上方案的實施，在穩定股市的前提下不僅實現了國家股和法人股的上市流通，同時還建立了以法人股為主的股權結構，從而開辟了提高公司治理效率的道路。

2 加強董事會管理職能

為了形成有效的監督約束機制，必須對董事長和總經理的職權和分工予以明確，因此，應當分設董事長和總經理。目前很多上市公司由于董事長和總經理二職合一從而不僅嚴重削弱了董事會對經理層的有效監督，還降低了董事會的獨立性，此外，由于二職合一意味著自己監督自己從而不利于企業的發展。如果兩者分任就會在兩者之間形成一種有效的制約監督關系，從而改變了董事會形同虛設的現象而有效提高了運作效率。此外，還應當對董事會議事規則進行完善和優化，同時對董事會下屬四個專業委員會的作用予以充分的重視。

3 強化監事會的權威

目前，新修訂的公司法和《上市公司治理準則》均規定只有具有法律和會計等專業知識或具有相關工作經驗的人員才能擔任監事，這樣的規定無疑對監事會的權威予以強化，從而改善了上市公司普遍存在的不重視監事會以及監事會缺乏權威的現象。此外，通過增加監事和監事會的職權也可以達到強化監事會權威的目的，例如：監事會可以要求公司董事、經理以及其他高級管理人員、內部和外部審計人員等出席監事會會議并回答所關注的問題；監事會發現董事經理以及高級管理人員存在違法違規等現象時，既可以向董事會和股東大會反映，也可以直接報告給證券監管機構和其他部門；監事出席董事會會議并有權對決策事項提出質詢和建議；對于發現的經營異常，監事可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所介入，所產生的費用由公司承擔；監事具有提出罷免董事以及高級管理人員的建議權；上市公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓等等。這些政策的完善將有利于樹立監事會在公司治理中的權威。

4 健全獨立董事工作制度

作為上市公司董事會中小投資者的代表，獨立董事的地位及作用應得到重視。受制于控股股東“一股獨大”，中小投資者股東意識淡薄、參與公司治理的經驗能力和途徑有限、維權手段有限，獨立董事的作用顯得日益重要。為試圖解決上市公司董事會中小投資者代表缺失的問題，我國于2001年建立了上市公司獨立董事制度，此制度要求為了維護公司的整體利益，獨立董事必須認真履行職責，尤其對中小股東的合法權益不受損害予以關注。

健全獨立董事制度，有利于增強上市公司董事會的代表性，有利于保障廣大中小投資者的知情權、參與權。改進獨立董事履職機制。為使獨立董事真正發揮作用，建議出臺《上市公司獨立董事履職指南》，建立獨立董事履職工作底稿制度；推行獨立董事定期集體接待中小投資者制度，就上市公司重大問題接受中小投資者質詢，聽取中小投資者有關履職的建議。這樣既促進獨立董事參與公司治理的積極性，又為切實提升上市公司治理水平添磚加瓦。

5 設計有效的股權激勵工具

上市公司要充分利用各種股權激勵工具，吸引保留人才，提升公司凝聚力，股權激勵方式較常見的有限制性股票、股票期權等。員工持股計劃也是目前監管層推行試點的一種范圍更大，更靈活的激勵手段。上市公司利用這些激勵工具為公司戰略人力資源管理服務，提升公司治理水平。

綜上，筆者認為，優化上市公司股票結構是實現公司治理的基礎；完善三會一層決策權限，形成權力制衡，是公司治理的核心；有效的激勵是實現公司治理長期穩定發展的有效保障。

參考文獻：

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