關于新形勢下銀信合作模式的思考

摘要：作為資產管理市場上翹楚的信托公司和掌握大量項目資源優勢的商業銀行在2007年以來強強聯合，各自通過產品、流程創新推動了銀信合作快速發展。截至2013年末，信托公司受托管理資產規模已經超過10萬億元。但伴隨著業務發展，經營風險也不斷涌現，監管當局陸續加強了對信托公司和銀行的業務監管。本文僅就近兩年監管政策變化及新形勢下銀信業務合作模式進行簡單分析。

關鍵詞：信托公司 商業銀行 監管 居間合作

2012年以來，銀監會先后對銀行和信托公司出臺了一系列政策和文件，規范銀信業務合作，市場上主要商業銀行也先后加緊了對代理信托資金收付業務的審批層級和審批通過率，銀信業務合作面臨更加嚴格的監管環境。如何在新形勢下，通過產品和業務流程創新，繼續推動銀信合作，值得思考和探索。

1 銀信合作歷史及現狀

信托公司貫穿資金市場、實業市場和資本市場三大市場，作為連接投資人和融資人的橋梁和紐帶，一方面為合格投資人提供保值增值的金融服務和產品，另一方面為需要資金的融資人解決資金問題，并在多年的實業投資領域中，信托公司積累了豐富的項目選擇和風險控制經驗。作為市場上最早的資產管理機構之一，憑借強大的拓展能力和風控能力，受托管理的資產規模為行業翹楚。

2007年，中國銀監會重新制定了《信托公司管理辦法》和《集合資金信托計劃管理辦法》，標志著中國信托業進入了轉型和提高發展階段。2007年至2013年，信托公司受托管理資產規模飛速提升，從9492億元增長到10.9萬億元，翻了10倍，在資產管理市場上占將近三分之一。①但從其項目和資金來源來看，通過銀行渠道拓展的業務占比達到70%以上，業務合作的模式主要分為銀行理財對接信托、代理收付、信托財產保管、為優質客戶設計銀信綜合投融資方案等，其中銀行理財對接信托，信托作為銀行表外資產池業務在信托公司受托管理規模中占比最高，也即信托資產管理業務絕大多數為通道類業務。

2 銀信合作監管新政

2014年，銀監會發布《關于信托公司風險監管的指導意見》（銀監辦發[2014]99號文），要求信托公司建立流動性支持和資本補充機制，禁止信托公司開展非標準化資金池等具有影子銀行特征的業務，堅持私募標準合規銷售信托產品，并發布了新的凈資本計算標準。在新的凈資本計算標準中，通過業務分類標準和科目的調整，明確事務類信托的定義及特征，從而使風險系數的取值大小與實際業務風險的大小相匹配，使凈資本的管理逐步回歸本源。同時對信貸類信托業務的分類更加細致，對信貸類信托業務尤其是房地產和煤礦信托業務提高關注。近期各信托公司紛紛調低了涉及房地產和礦產信托計劃在新開辦業務中的比重。在此文件中尤其需要指出的是禁止信托公司開展非標準化資金池等影子銀行特征的業務的條款，使得原本在銀信合作尤其銀行理財委托信托公司投資、信托公司作為銀行表外資產池受到更加嚴格的限制，自此，銀信合作更加緩慢甚至停滯，銀行轉而尋求跨監管部門、可開展類信托業務的證券公司、基金子公司等機構進行合作。99號文作為史上最嚴格的規范性文件，促使信托公司進行業務轉型迫在眉睫。

99號文下發一個月后，銀監會下發《關于對99號文相關事項的說明》（業內稱為99號文實施細則）至信托公司，其中明確禁止信托公司委托非金融機構以提供咨詢、顧問、居間等方式直接或間接推介信托計劃，切斷第三方風險向信托傳遞的渠道，避免法律風險。盡管2007年銀監會即出臺了第三方非金融機構不得代銷信托計劃的制度要求，但叫停以居間、顧問方式推介信托計劃，使此前作為信托計劃資金來源的重要渠道之第三方財富公司極大受限，信托資金來源渠道進一步變窄。

2013年，銀監會發布《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（銀監發[2013]8號文），要求商業銀行理財資金借助非銀行金融機構、資產交易平臺等間接投資的非標準化債權資產統一比照自營貸款管理，計提風險資本并合理控制理財資金投資非標準化債權資產總額。該通知下發后，借助信托公司實現投資非標債權的銀信合作業務增速大幅降低，在信托資產規模中占比較大的銀行理財業務增長受限。

同時，商業銀行對代理信托業務推介審批從緊從嚴。以建設銀行為例，2012年下半年，建行總行下發通知，將代理集合信托計劃資金收付業務（也即銀行代理推介）審批權限上收至總行授信審批部，2013年全年審批通過信托計劃規模僅35億元，審批通過率為16.28%。②2013年至今，由于監管部門對于投向房地產、政府投融資平臺的各種類型項目和資金加強了業務監管和檢查，作為銀行迫切需要尋求投資通道的項目和行業相繼受限，加之煤炭、礦產等信托陸續暴露違約信息，預計建設銀行對代理信托審批將更為嚴格和審慎，信托計劃銀行代理渠道幾近絕跡。

3 新形勢下銀信合作模式淺析

目前，銀行向信托公司推介投資人途徑受限（盡管還有一些銀行未停止代理信托計劃推介，但整體上業務規模大幅降低，參與銀行也為市場上較少數），那么，利用商業銀行擁有的不可比擬的項目資源和風險控制優勢，從融資人一方出發，加強銀信合作，發展銀行居間業務還存在較大發展空間。具體來講，銀行對于信托公司可以在以下方面繼續開展業務合作。

3.1 項目推介：銀行根據信托公司投資偏好、需求和項目選擇標準，在項目庫中篩選符合資金投向的客戶和項目，尤其是銀行因信貸政策限制而客戶實際經營并不存在瑕疵的項目推薦給信托公司，信托公司創新業務發展模式，以股權、債權和其他形式滿足企業融資需求。從信托公司運作項目情況看，信托計劃投資范圍集中在暫不符合銀行投放政策的城鎮化、房地產、基礎設施和制造業等行業，投資期限一般為1-2年，利率水平一般在10%及以上。目前建設銀行已經開拓了包括工會募集資金和員工福利計劃委托設立的信托計劃定向投資于本企業或單位的銀信合作模式，取得了一定的進展，另外，以待投放卻一時信貸額度不足的個人按揭貸款為標的，也開拓了與信托公司業務合作通道，下一步，這仍將是拓展業務的重點。

3.2 資產轉讓：銀行可將自身資產包括銀行存單、信貸資產、票據等優質資產，通過信托收益權的形式轉讓給信托公司，協助進行產品和交易結構設計，減少銀行端資本占用并開拓業務合作渠道。以銀行擬投放的貸款客戶借助信托公司通道為例，信托公司發行設立信托計劃對客戶進行信托貸款，商業銀行A購買信托公司信托計劃，融資客戶授信銀行受讓信托受益權，這種模式既為授信銀行解決了客戶融資需求，又使商業銀行A獲得了一筆穩定的同業存款，同時為信托公司開拓了業務通道，穩步提升通道服務費用。

3.3 盡職調查：銀行可利用網點和支行遍布的渠道優勢，對信托公司擬投資項目協助進行盡職調查，作為其投資參考。作為全國各地開拓業務和市場的信托公司來說，業務人員相對較少，人員流動性強，尤其面對券商和基金子公司高薪挖角優秀人才流失較為嚴重。商業銀行可在前期協助進行企業基本情況、企業經營周期情況、當地政策環境情況、獲得政府批復情況以及投資可行性情況進行調查分析，提交給信托公司，作為信托公司投資跟進和決策的參考。

3.4 項目評估：銀行具備長期的項目貸款投資經驗，加之對客戶了解更為深入，對當地政策和環境更加熟悉，可以為信托公司提供投資項目評估服務。

3.5 工程造價咨詢：銀行依托豐富的造價咨詢經驗，為客戶提供客觀、公正的工程造價和工程標底編制、審查工作，反應真實可靠的工程造價，維護信托公司投資利益。

3.6 交易資金監管：在信托公司受托投資過程中，銀行可以為其投資資金進行監管，保障投資資金專款專用，從而保障資金安全。商業銀行可以為信托計劃投資資金、企業賬戶償債資金賬戶進行監管，實現按照約定用途使用投資資金并按照約定時間和進度安排還款資金的功能，在企業挪用或者發生不能按時償付的情況下，及時告知信托公司，及早形成應急解決方案，保障資金投資安全。

總之，項目資源推薦是銀行與信托公司合作的根源和基礎，在監管新政下，也是進一步加強業務合作的不二選擇。因此，深入了解各信托公司對于項目的要求，包括融資人基本情況、所處行業、抵押擔保增信、業務規模等信息，將適合的項目推薦給適合的信托公司，才能發展銀信居間業務，進而帶動賬戶開立、資金結算、資產托管、結售匯和三方存管等其他業務發展。

注釋：

①數據來源于銀監會統計數據。

②數據來源于建行總行通報數據。

參考文獻：

[1]關于信托公司風險監管的指導意見.銀監辦發[2014]99號.

[2]關于對99號文相關事項的說明.銀監會2014年發.

[3]關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知.銀監發[2013]8號文.