賣掉，為了更好的明天

在中國，像老貝一樣的民營企業(yè)老板還很多，他們都站在企業(yè)發(fā)展的交叉路口，究竟應該如何取舍選擇，每個人都在彷徨，也許，老貝賣掉公司的理由，會是一個很好的標準。

用“一夜白頭”來形容老貝或許有些過分，但不中亦不去。老貝其實并不老，去年剛剛度過第四個本命年生日，他是一家網(wǎng)絡(luò)游戲公司的老總，從下海創(chuàng)業(yè)到企業(yè)走上正軌，他花費了無數(shù)的心血，用他自己的話來說，這家公司就像是他的大兒子，草創(chuàng)期不眠不休，心里揣著每一個創(chuàng)業(yè)期輕人都會有的夢想，吃喝睡都在公司，一兩個星期不回家都是等閑視之。經(jīng)過十幾年的拼搏，老貝的公司已經(jīng)完全走上了正軌，也在業(yè)內(nèi)頗受好評。然而，也正因為公司的發(fā)展一直很順利，時下，老貝到了要做出對于公司最重要抉擇的時候了——繼續(xù)私有化發(fā)展、上市、還是尋找買家進行并購。用老貝自己的話來說，如何選擇公司未來的發(fā)展道路對他而言是一件比創(chuàng)業(yè)更加艱苦的事情，公司所面臨的的三種選擇，各有各的優(yōu)勢，為此，公司的管理層已經(jīng)召開了十幾次討論會，但仍然得不到一個明確的結(jié)論。

事實上，像老貝這樣面臨這一問題的企業(yè)老總并不在少數(shù)，很多企業(yè)在發(fā)展到了一定規(guī)模之后，似乎已經(jīng)碰觸到了上升的天花板，如果不打破這層桎梏企業(yè)發(fā)展的天花板，“那感覺就像被扼住喉嚨一樣讓人窒息。”，老貝這樣描述他們現(xiàn)在面對的局面。但是如何改變這一令人痛苦的現(xiàn)狀，老貝也和很多與他站在相似十字路口的企業(yè)領(lǐng)導者一樣感到迷茫。如果選擇繼續(xù)發(fā)展，現(xiàn)有的技術(shù)和資金都不足以支持公司走上一個全新的臺階，現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)是最為典型的逆水行舟，不進則退，如果不能維持技術(shù)領(lǐng)先，公司的發(fā)展前景是看得見盡頭的。而上市融資，對于老貝的公司而言，又不能達到證監(jiān)會對于上市公司的一系列嚴苛要求。那么，似乎也只有選擇合適的買家進行公司的重組并購這一條路可走。但是面對這一選擇，“賣掉公司”這一命題始終讓老貝心里有些不舒服：“這間公司凝聚了我十幾年的全部心血，就像養(yǎng)大一個小孩一樣，現(xiàn)在，說賣掉，心理上總覺得有個坎過不去。而且，賣給什么人，怎么賣，也都是難事，關(guān)于惡意收購的事情，我們聽說了也不是一次兩次，至于‘白衣騎士’什么的也不是人人都能遇到的。”

并購，大勢所趨

賣掉公司在中國很容易被貼上“失敗”甚至“可恥”的標簽，不僅創(chuàng)業(yè)者本人無法認同，亦不能被公眾所理解和接受。“辦企業(yè)如同養(yǎng)兒女”，這是創(chuàng)業(yè)者頭上摘不掉的緊箍咒，賣兒賣女自然會遭人唾棄。這種畸形而單一的價值觀導致IPO的敲鐘儀式成為無數(shù)創(chuàng)業(yè)者夢想中的畢業(yè)典禮，創(chuàng)業(yè)成功的標準也變得如此精確而量化。

不過現(xiàn)在這個畸形的標準恐怕將被打破。今年的IPO暫停不僅大范圍輻射到其他創(chuàng)業(yè)者，對資本高度敏感的投資人也提高了警惕。這真是應了柳傳志說的一句話，“大勢來了，豬能飛上天；風一停，豬就得掉下來。”相反，并購市場的需求正猛。根據(jù)清科研究中心最新數(shù)據(jù)顯示：2013年上半年中國并購市場共完成交易406起，同比減少10.6%，環(huán)比下降24.4%；披露金額的并購案例總計383起，共涉及交易金額403.42億美元，同比提高24.1%，環(huán)比漲幅高達121.0%，是中國并購市場歷來交易總額最高的半年。其中國內(nèi)并購359起，產(chǎn)生交易金額127.40億美元；海外并購34起，涉及交易金額178.90億美元；外資并購13起，交易金額共計97.12億美元。

從清科的數(shù)據(jù)中還能看出2013年上半年，中國企業(yè)國內(nèi)并購行為的活躍度基本與2012年同期持平，并購總額明顯上升。在這六個月的時間里，國內(nèi)并購共完成359起，較2012年同期的354起微漲1.4%，環(huán)比下降25.7%；披露金額的347起案例共涉及交易金額127.40億美元，同比大漲73.2%，環(huán)比上漲28.4%。國內(nèi)并購在此呈現(xiàn)出的良好數(shù)據(jù)，主要是受到第二季度國內(nèi)并購升溫的推動。

從季度層面來看，第二季度國內(nèi)并購共完成案例182起，環(huán)比第一季度微漲2.8%，在活躍度上并沒有什么優(yōu)勢；然而其涉及的交易總額高達78.16億美元，較之第一季度大幅增長58.7%，同比2012年第二季度其增幅過倍。此外，國內(nèi)并購在中國并購市場的交易金額占比由第一季度的15.8%大幅上升至第二季度的86.1%，一方面是因為第一季度海外并購和外資并購的表現(xiàn)過于搶眼，另一方面也是由于國內(nèi)并購于第二季度升溫所致。清科研究中心認為，雖然目前中國經(jīng)濟的復蘇力度仍然偏弱，且金融系統(tǒng)的穩(wěn)定性也遭到質(zhì)疑，但是相對于出現(xiàn)經(jīng)濟下行的2012年而言，不管是商業(yè)環(huán)境還是投資者信心都有所好轉(zhuǎn)，因此國內(nèi)并購仍有上升的空間。

并購的方式

并購，這對于創(chuàng)業(yè)者來說，其實未嘗不是好事。有投資人總結(jié)，企業(yè)成功的路徑有兩條，一是賣掉，二是IPO。實際上IPO也是賣掉，只是賣給了公眾，也就是廣大股民。賣跟不賣公司，這個問題從最初的原則性問題，進而退化到一個戰(zhàn)略性問題，最后演化成一個財務(wù)性的問題，這是市場成熟的一個過程。一句話，賣掉公司并不可恥。企業(yè)的使命就是活下來給股東賺錢，這才是最重要的。

我們可以預言，在資本市場的發(fā)展長河中，并購將逐漸擔任更加重要的歷史任務(wù)。而且并購不是如大多數(shù)人想象的那樣——把公司賣了。事實上，并購從資本市場的運作方式來說，種類十分繁多，方法也很多元。

所屬行業(yè)的相關(guān)性

橫向并購 ：并購雙方處于相同或相關(guān)的行業(yè) 寶鋼股份于2005 年4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關(guān)下屬子公司收購鋼鐵類資產(chǎn)，實現(xiàn)集團內(nèi)鋼鐵主業(yè)的整體上市。

縱向并購：并購雙方處于同類產(chǎn)品生產(chǎn)的不同階段 2007年，濰柴動力在IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產(chǎn)業(yè)鏈。

混合并購：那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或服務(wù)的若干企業(yè)的并購 借殼上市：在涉及上市公司并購的大部分借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市基本都屬于混合重組。

法人地位的變化情況

吸收合并：并購方存續(xù)，被并購對象解散 2004年，TCL集團在IPO上市的同時換股吸收合并了TCL通訊，TCL集團在深交所上市，TCL通訊退市。

收購控股：并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位 2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。

新設(shè)合并：并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司 中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司

是否取得目標公司同意

惡意收購：并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 1993年9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。10月22日，寶安公司合計持有延中實業(yè)的股份達到總股本的19.8%，成為延中實業(yè)第一大股東 。

善意收購：目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購

收購形式

間接收購：通過收購上市公司大股東而獲得對上市公司最終控制權(quán)，相對簡單。一是收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。二是出資與大股東成立合資公司，然后通過合資公司控制上市公司。典型的是南鋼股份被“復星系”間接收購，民豐農(nóng)化被外資間接收購。三是大股東向收購人增資擴股。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。

要約收購：并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)股份。2006年2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。SEB通過非公開發(fā)行收購蘇泊爾因比例超過30%而進行部分要約收購。

二級市場收購：并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的。1993年，萬科用4000萬元購進了申華實業(yè)股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的5%，達到了控制申華實業(yè)目的。

股權(quán)拍賣：上市公司原股東所持股權(quán)因涉及債務(wù)訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方可籍此取得上市公司控制權(quán)的收購方式 重慶渝富公司競拍ST東源股權(quán)過程中，由于第三方成都奇峰集團公司的意外介入，致使重慶渝富公司競拍失敗，最終無法成為上市公司的第一大股東，而成都奇峰集團公司則出人意料地通過股權(quán)拍賣一舉完成了對ST東源的收購。

協(xié)議收購：并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的 國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標公司的目的。

在我們發(fā)稿之前，老貝終于做出了最后的決定——賣掉公司。關(guān)于這個決定，也許只有他自己的話才最能說清其中的緣由：“我需要做出的一個困難決定是應不應該賣掉公司。邏輯上來說，長遠看來是賣掉公司好還是獨立經(jīng)營好，做出這個決定要考慮大量的因素，我是公司創(chuàng)始人，那么理性因素只是很簡單的一部分。事實上，如果沒有感情因素在里面，做出這個決定將會更簡單。但是，賣掉公司總是牽涉到很深的個人情感。所以我遲遲沒有辦法做出最后的決定，后來，一個大股東這樣和我說，不想賣公司，其實就兩個條件，如果這兩個條件都符合，那我們就繼續(xù)干——首先你很早就進入了這個大的市場，第二在那個市場你有一個很好的機會成為老大。我一想，這兩條我們都不符合，這樣一來，反而心定了，賣。”

在中國，像老貝一樣的民營企業(yè)老板還很多，他們都站在企業(yè)發(fā)展的交叉路口，究竟應該如何取舍選擇，每個人都在彷徨，也許，老貝賣掉公司的理由，會是一個很好的標準。