賣身時代

投資大師沃倫·巴菲特（Warren Buffett）曾經指出：“收購一家現代企業，比重新投資辦成一個同樣規模的企業，速度快得多，費用少的多，效益也許會好得多。收購是企業發展最簡單有效的辦法。”

狄更斯在《雙城記》的開頭這樣說：“這是最好的時代，這是最壞的時代；這是智慧的時代，這是愚蠢的時代；這是信仰的時期，這是懷疑的時期；這是光明的季節，這是黑暗的季節；這是希望之春，這是失望之冬；人們面前有著各樣事物，人們面前一無所有；人們正在直登天堂，人們正在直下地獄。”

那么，這究竟是一個什么樣的時代，有時讓人覺得有無限期待，有時又讓人陷入無限的絕望。這個時代所奉行的是實用主義原則，你所做的一切，只要不與實際利益相連，你就是一個傻瓜。

在資本的世界中，這樣的感喟更加明晰。正如本刊的卷首語中曾經說過的一樣——“活著，才是最后的贏家”。當中國最初的一批民營公司經過十幾年兢兢業業發展之后大多數走到了命運的十字路口。少數公司成為了行業翹楚，上市融資，萬眾矚目；而更多的公司卻面臨著兩難的抉擇——上市的門檻太高，繼續維持私有化經營又碰觸到了公司上升的天花板，究竟如何讓公司持續發展，已經成為眾多民營企業老板頭疼的問題。對于他們而言，并購并不是一個陌生的詞匯，但是，如何并購，是買還是賣，買什么或是怎么賣都是讓人躊躇的問題。

事實上，并購，并不是近兩年才出現在中國的資本市場上的新鮮事。論起并購的歷史，最早出現在19世紀末20世紀處的美國，由電力產業、石油化工、無線電通訊技術發展等因素催生，主要集中在電力、石油、鋼鐵、鐵路等基礎性行業。在中國真正意義上的以現代企業為主要組織形式的并購始于1984年河北保定市。保定市政府面對八成以上企業虧損的現實，決定采取用優勢企業兼并落后企業的辦法進行調整。在政府支持下，1984年7月5日，保定紡織機械廠通過“無償轉讓資產、債務全部承擔”的方式兼并保定針織器材廠，創改革開放以來中國企業兼并之先例。此后，各省市紛紛效法保定經驗。在政府主導下，整個80年代全國共有6226家企業兼并6966家企業，轉移資產82.25億元.減少虧損企業40隊家，減少虧損金額5.22億元。

在此之后，并購一直活躍在中國資本市場的舞臺上。

1992年，市場掀起了第二次并購的熱潮，中央確立社會主義市場經濟體制作為中國經濟體制的改革目標，中國的經濟體制改革進入快車道。國有企業股份制改革。

1997年以后，我國企業并購又邁出了更加扎實的一步。尤其是在渡過了亞洲金融危機后，1998年曾被人們稱作企業并購年，從2003年開始，光大集團、青島啤酒、海南航空、萬科房地產、達能集團等眾多企業頻頻成為新聞熱點，自2005年4月啟動股權分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二級市場流通，這將改變上市公司的股權結構。

時至今日，并購這一商業行為已經在中資本市場的舞臺上活躍了三十年，如果將擬人化，已到了而立之年，自然也已成長為一個成熟而獨立的資本運作方式。尤其在資本市場環境分外特殊的2013年，并購幾乎成為了市場上一支發展迅猛令人咋舌的獨立力量。

2013年第1季度國、內外并購案例211起。其中，（新）能源、外包服務、信息服務、軟件服務、網絡/通訊行業并購案例數量居前5名，占所有并購案例的43%。在211起并購案例的區域分布上，中國（35起，占比16%）位居第二。

為何“賣身”

對于許多創業者而言，公司就像親生兒子一般，含辛茹苦撫養了十幾年，最終要賣掉，免不了經歷一番掙扎，但是，賣掉公司其實并不是簡單的銀貨兩訖，對于賣家而言究竟為了什么原因要賣掉公司，賣掉之后的公司能獲得怎樣超乎原先的發展是每一個賣公司的創業者要思考的問題，而對于買家而言，買什么樣的公司，購買之后如何將之納入自己原先的運行軌道，兼容并蓄的發展也是在并購活動開展之前就必須思慮妥當的事情。

協同經營動機

追求協同經營的動機實際上是尋求一種優勢互補的動機，也就是通過并購整合，使兩個或兩個以上的舊企業能夠在一個新的主體下創造出更多的財富和利潤，簡單地說就是尋求1十1>2的動機。有效的并購往往是可以達到此目標的。

從經濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規模經濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業的各種交易費用及機會主義行為，主要表現在：

首先通過并購，可以有效地解決由于專業化引起的各生產流程的分離，將它們納入同一系統，進而減少生產過程中的環節間隔，減少各種討價還價、聯絡費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產能力。

同時通過并購可以使企業對其現有的資產進行補充和調整，從而提高效率，降低成本。

另外，無論在管理上還是生產經營上，并購雙方往往可以尋求各自的優勢進行互補。

市場份額動機

市場份額代表著企業對市場控制能力，企業市場份額的不斷擴大可以使企業獲得某種形式的壟斷。不斷擴大的企業規模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業中剩余企業“合謀”創造寡頭壟斷利潤的機會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優勢，因而大量的并購活動是圍繞著這一動機而展開的。

經營戰略動機

在市場經濟條件下，競爭是激烈和殘酷的。生產某一種主導產品的企業，除了自己不斷調整產品的市場定位，還可以制定較長期的發展戰略，有意識地通過企業并購方式進行產品或行業的轉移。這不僅隱含著上述的規模經濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。

首先，通過并購有效地降低進入新行業和新市場的壁壘。企業在進入一個新的行業領域時，若以新建的方式進行，往往會引起現有企業的激烈反應，行業內部也可能出現過剩的生產能力，從而引發價格戰，加大了進入成本。而以并購的方式進入，不僅可以在很大程度上繞過和降低這種進入壁壘，從客觀上看，也可以減少重復投資所造成的社會資源的浪費。

其次，企業可以通過并購獲得科學技術上的競爭優勢。由于科學技術在企業競爭中的地位越來越重要，企業常常為了取得生產技術或產品技術上的優勢而進行并購活動。通過這種方式獲得先進的技術和產品，比由企業自己組織力量進行設計開發，而后投產，開拓市場，往往成本更低，見效更快。

同時企業可以通過并購實現經驗的互補和共享，特別是企業在管理上的經驗以及與之相關的企業文化。在并購中，相近的企業文化，往往成為選擇目標企業的一個重要的考慮因素。

資本運作平臺動機

通過并購上市公司，直接介入資本市場，強化公司資本運作，實現公司從產品經營到資本經營的轉型。企業發展既靠產品經營也靠資本經營，特別是在擴張期，大多數企業在產品經營基礎上，主要利用收購兼并等資本運作方式，迅速形成規模，建立市場領先優勢。通過借殼上市，企業可以以上市公司作為資本運作平臺，通過配股、增發、收購兼并等方式實現企業的由強變大，增強公司競爭能力。

財務協同效應

所謂財務協同效應，主要是指并購企業在財務方面得到的種種效益。這種效益通常是由于稅率、會計處理方法及證券交易等內在規定的作用而產生的，這種協同效應主要表現在幾個方面：第一、通過并購享受優惠的稅率或達到合理避稅的目的。第二、在一定的政策條件下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優惠，如較低利率的貸款，免除部分利息以及延遲還貸等，同時還可以為一些因行業原因導致缺乏投資機會的富余現金流提供一個良好的資金出口。第三、財務協同效應的另一重要部分是預期效應。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。

如何“賣身”

并購的模式繁復多樣，每一宗并購案的背后幾乎都存在著多方的角力，每一宗并購案也都是一次資本的重新分配，權力的重重碰撞。在并購的過程中，多方角色都期望將自身的利益最大化，然而，在資本世界中，從來就沒有事事如意的可能，因此，雖然每一宗不同的并購案都有著自己獨特的情況，但縱觀并購市場三十年的發展，大多數的并購案例都是以以下這些模式進行。

承擔債務式并購：即在目標企業資債相當或資不抵債的情況下，兼并企業將被兼并企業的債務及整體產權吸收，以承擔被兼并企業的債務為條件來實現兼并。兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價值之比而定。

投資控股型并購：即收購公司向被收購公司投資，從而將其改組為收購公司的控股子公司的并購行為。其基本特征是：收購公司向被收購公司追加投資并以之為持股基礎，被收購公司的所有者以其凈資產作為并購后公司的產權持股，并購后被收購公司成為收購公司的絕對或相對控股子公司。

借殼上市型并購：借殼上市型并購是指一些非上市公司通過收購一些業績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購公司資產，注入自己的資產，從而間接上市的并購行為。

整體上市型并購：整體上市型并購是指上市公司通過非公開發行股份（也叫定向增發股份），控股大股東以資產認購該股份，從而使控股大股東的主要資產均注入上市公司以達到控股大股東整體上市之目的。

資產置換式并購：資產置換式并購是指上市公司用其自身閑置的資產或目前尚能使用，但根據企業調整發展戰略的意圖，將來不再使用的資產，與企業自身發展所需要的資產相交換的活動。

資產置換是資產的雙向流動過程，這種以資產置換資產，余額用現金補齊的方式，可以使公司在資產重組中節約大量現金。同時，通過資產置換可以有效地進行資產結構調整，將公司不良資產或是對公司整體收益效果不大的資產剔除，將對方的優質資產或與自己的產業關聯度大的資產調整出來，從而有助于盤活資產存量，發揮雙方在資產經營方面的優勢，優化資源配置效率，提高在自身行業中的競爭力。

“賣身”為了更美的未來

對許多創業者來說，他們之所以愿意長時間地工作、承擔巨大的風險以及掙著并不多的收入，就是為了將來能夠及時退出，賣掉公司，換來現金。許多人在經營企業期間，最常被問到的問題就是：“你給你的公司標價多少？”無論企業處于哪個階段，也不論企業價值幾何，更不論企業有多大潛力，事情都是這樣。很多創業者都會時常幻想某天他的信箱里會躺著一個信封，把我從巨大的精神緊張和財務壓力之中解救出來。最重要的是，他能決定售價，多么劃算的一筆買賣啊！

然而幻想顯然不能解決問題，還是要從實際做起。創業者能夠退出是因為收購者為他打開了機會的窗口。就像一幢真正的房屋一樣，窗戶一定是要從里面打開的。創始人強行退出的想法，無異于在沒有得到主人同意的情況下強行打開窗進入一間房屋。大多數情況下，這扇窗能否開啟取決于收購方的條件，而不是出售方。

對于想出售公司的人而言，展示自己是非常重要的一環。確保公司的經營活動能被別人注意到。潛在的收購人需要了解公司的近況。因此公司可以在交易會上持續展示產品，也應該出現在行業內的出版物上。目的就是讓待售公司為人所熟知。

想要出售公司的人必須認識到自己的公司并非收購過程的惟一。和出售程序一樣，收購方進行收購的程序十分復雜。收購方高層管理者要進行戰略討論，獲得收購現金，內部的收購支持者會推進相關事宜，最后，一個團隊會吸納所收購公司。而這些事宜并不是能在短時間內解決的。所以不要只是因為一個公司又大又有力量就假設它會收購，這相當于假設熊總是處于饑餓狀態，要知道熊也有冬眠的時候。

隨著公司的發展壯大，每一個公司的選擇都會變少。這話聽上去似乎有悖常理。但是隨著公司估值的提高，被收購的機會將有所降低。不只是因為收購價格太高，更是因為公司發展很快很可能是由于公司開辟了一個新戰場，那里沒有很多競爭者，也沒有很多潛在收購者。

例如Facebook，在他們發展初期，曾收到過很多收購報價，而近幾年，只有很少的人對他們提出過收購意愿。如今，IPO成了套現的惟一手段。這當然不是一件壞事，但是創業者們應當意識到，在經營道路上走得越遠，被收購的機會就可能變得更少，而創業者們自己也要相應地對退出期望做出改變。

一旦創始人發現了出售公司的可能，他們可以專心于制定相應的策略，以達成真正的出售。確保潛在的收購者能看到公司的進展，了解潛在收購者的收購意圖與收購能力，并隨著公司發展相應地調整公司持有者的心理預期。只有如此，當那扇并購之窗打開的時候，每一個期待出售公司，加入“賣身時代”的人才可以做好準備。