論公司法對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)

[摘要]隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)與科學(xué)技術(shù)不斷發(fā)展，推動(dòng)了企業(yè)不斷進(jìn)一步發(fā)展，然而，在其迅速發(fā)展背后也存在許多不足之處。雖然，公司股東和債權(quán)人都是公司利益群體中的重要組成部分，但是，公司法對(duì)股東的保護(hù)顯而易見(jiàn)，對(duì)公司債權(quán)人的保護(hù)卻少之又少。因此，加強(qiáng)公司法對(duì)公司債權(quán)人保護(hù)的研究至關(guān)重要。本文將對(duì)公司法對(duì)債權(quán)人保護(hù)存在的不足之處進(jìn)行分析和研究，并提出完善我國(guó)公司法對(duì)債權(quán)人保護(hù)的有效對(duì)策，從而完善我國(guó)公司法對(duì)債權(quán)人的保護(hù)制度。

[關(guān)鍵詞]公司法；債權(quán)人；保護(hù)

前言

保護(hù)公司債權(quán)人作為公司法的重要基礎(chǔ)，對(duì)于公司可持續(xù)發(fā)展具有十分重要的作用。我國(guó)公司法中缺乏對(duì)債權(quán)人的保護(hù)制度，與現(xiàn)代公司發(fā)展需求相背離。因此，完善公司法對(duì)債權(quán)人的保護(hù)具有現(xiàn)實(shí)意義。

一、公司法對(duì)債權(quán)人保護(hù)存在的不足之處

（一）公司法規(guī)定公司越權(quán)行為無(wú)效

現(xiàn)行公司法中明確規(guī)定了債權(quán)人的權(quán)利范圍，如果在經(jīng)營(yíng)范圍許可之內(nèi)，其經(jīng)營(yíng)效益有效，反之，超過(guò)經(jīng)營(yíng)許可范圍之外，債權(quán)人的行為無(wú)效，且對(duì)公司不構(gòu)成任何影響。因此，面對(duì)這種情況，公司仍然在自身缺少交易方面的權(quán)力，還會(huì)進(jìn)行合作，而在實(shí)際交易過(guò)程中，拒絕履行義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害，即便是公司執(zhí)行自身義務(wù)，沒(méi)有獲取利益，也會(huì)對(duì)債權(quán)人發(fā)起訴訟。所以，債權(quán)人的權(quán)益受到巨大危害。

（二）債權(quán)人缺乏保護(hù)自身權(quán)益的方式

公司法明確規(guī)定，公司董事如果在企業(yè)日常交易過(guò)程中出現(xiàn)過(guò)錯(cuò)，需要對(duì)公司負(fù)責(zé)，但是，卻沒(méi)有對(duì)債權(quán)人構(gòu)成的損害做出明確規(guī)定，由于董事在進(jìn)行對(duì)外工作時(shí)，是代表公司意志，如果對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)，也是公司對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)，而非董事，一旦董事行為對(duì)公司造成一定損害，公司還是會(huì)對(duì)債權(quán)人依法提起訴訟。另外，公司債權(quán)人不僅缺乏保護(hù)自身合法權(quán)益的方式，而且還不能夠干涉公司日常管理。因此，完善債權(quán)人保護(hù)自身權(quán)益的方式勢(shì)在必行。

（三）清算制度不健全，債權(quán)人沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)

公司法規(guī)定，公司在清算過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)無(wú)力償還債務(wù)，應(yīng)及時(shí)向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。但是，如果公司在正常期間存在欺詐性等非法行為，法律缺乏公司這部分行為的規(guī)定，同時(shí)，公司董事對(duì)債券人的責(zé)任也沒(méi)有明確規(guī)定，總而言之，我國(guó)公司法清算制度不健全，債權(quán)人也沒(méi)有的話語(yǔ)權(quán)[1]。

二、完善我國(guó)公司法對(duì)債券人保護(hù)的有效對(duì)策

（一）改革傳統(tǒng)法律制度，實(shí)現(xiàn)公司法現(xiàn)代化

相比較而言，目前，國(guó)際上大部分國(guó)家已經(jīng)刪掉公司法中越權(quán)行為無(wú)效內(nèi)容，而是利用公司機(jī)關(guān)實(shí)施行為對(duì)公司行為進(jìn)行限制。因此，我國(guó)公司法在改革過(guò)程中，應(yīng)積極學(xué)習(xí)國(guó)外其他國(guó)家經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)實(shí)際情況，摒棄傳統(tǒng)法律制度中的不足之處，刪掉越權(quán)行為絕對(duì)無(wú)效的規(guī)定，完善公司越權(quán)行為的組織制度，增加不公平損害救濟(jì)、公司訴訟等制度，通過(guò)公司各個(gè)部門(mén)之間的約束，來(lái)提高公司運(yùn)營(yíng)水平，從而給予債權(quán)人更多保護(hù)。

（二）明確規(guī)定公司董事對(duì)債權(quán)人的責(zé)任

我國(guó)現(xiàn)行公司法中缺少董事對(duì)債權(quán)人承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，為了能夠有效避免公司董事不對(duì)債券人承擔(dān)義務(wù)的思想繼續(xù)對(duì)債權(quán)人權(quán)益的侵害，應(yīng)采取科學(xué)、合理措施對(duì)公司法進(jìn)行合理的調(diào)整。公司作為我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要基礎(chǔ)，通過(guò)完善法律制度，推動(dòng)公司進(jìn)一步發(fā)展十分重要。因此，在對(duì)公司法進(jìn)行改革過(guò)程中，應(yīng)摒棄原有法律制度，要求董事對(duì)債權(quán)人也要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，如果債權(quán)人在受到公司董事對(duì)外行為的影響，造成經(jīng)濟(jì)損失，能夠通過(guò)法律訴訟維護(hù)自身合法權(quán)益，提升債權(quán)人在公司法中的地位，促使公司董事能夠自主履行義務(wù)，最大程度報(bào)債權(quán)人的權(quán)益。

（三）健全清算制度

清算制度作為公司法中的重要組成部分，現(xiàn)行公司法中對(duì)債權(quán)人的保護(hù)并不到位，完善清算制度對(duì)保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益具有推動(dòng)作用，健全和完善清算制度主要通過(guò)三個(gè)方面進(jìn)行：

首先，為了能夠避免公司在破產(chǎn)之前對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行非法處理，我國(guó)公司法可以借鑒英國(guó)公司法律，對(duì)清算行為進(jìn)行明確規(guī)定，針對(duì)公司破產(chǎn)前6個(gè)月的轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)行為、表明你買(mǎi)財(cái)產(chǎn)等多項(xiàng)行為，都進(jìn)行無(wú)效處理，通過(guò)這項(xiàng)規(guī)定，能夠有效禁止公司侵犯?jìng)鶛?quán)人的行為，避免債權(quán)人的合法權(quán)益在不知情情況下受到侵犯，因此，要在清算制度中就加入這一條規(guī)定[2]。

其次，公司在破產(chǎn)之前涉及到欺詐性交易行為，其后果需要債權(quán)人承擔(dān)。因此，針對(duì)這部分規(guī)定應(yīng)作出更加細(xì)致的規(guī)定，公司在清算過(guò)程中，法院一旦發(fā)現(xiàn)交易中具有欺詐等行為，需要對(duì)公司交易行為進(jìn)行深入調(diào)查，并在接到公司申請(qǐng)破產(chǎn)后，要求交易相關(guān)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)清償責(zé)任，另外，在清算中，相關(guān)人員發(fā)現(xiàn)對(duì)債權(quán)人不利的行為，可以向法院提起訴訟，法院根據(jù)情節(jié)輕重給予一定懲罰，通過(guò)這種方式，不僅能夠有效避免公進(jìn)行欺詐交易，還能夠確保公司穩(wěn)定發(fā)展。

最后，在公司法中加入董事應(yīng)在破產(chǎn)之前向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。一旦董事不及時(shí)申請(qǐng)，依舊進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，董事應(yīng)負(fù)責(zé)公司債務(wù)，通過(guò)增加董事責(zé)任來(lái)保護(hù)債權(quán)人權(quán)益也是行之有效的辦法之一[3]。

結(jié)論

根據(jù)上文所述，公司債權(quán)人在公司發(fā)展過(guò)程中具有十分重要的地位，保護(hù)其合法權(quán)益至關(guān)重要。因此，在現(xiàn)行公司法基礎(chǔ)上，應(yīng)摒棄傳統(tǒng)法律中的不足之處，積極借鑒國(guó)外先進(jìn)法律制度中的合理之處，與我國(guó)實(shí)際情況結(jié)合，逐步完善公司法，充分保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，從而促進(jìn)公司健康發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

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[3]仇曉光.公司債權(quán)人保護(hù)制度的失靈與衡平[J].長(zhǎng)春工程學(xué)院學(xué)報(bào)，2011，10（8）：158-159.