中房股份進軍煤層氣 對賭協議難達成

江歡

在房地產領域陷入經營困境的中房股份，擬通過收購江蘇國盛股權進軍煤層氣領域，但江蘇國盛的煤層氣合同卻原屬于泛亞能源，且專家認為煤層氣產業未來可能出現停滯甚至倒退

4月25日，中房股份的定增方案出爐。中房股份擬募資9.5億元，用于收購江蘇國盛恒泰能源發展有限公司（以下簡稱“江蘇國盛”）90%股權及補充流動資金，以轉型煤層氣開發。

在房地產行業持續調整的時刻，經營陷入困境的中房股份選擇轉型，公司希望通過此次收購的能源業務重振業績。其轉型能否成功？

在增發方案中，被收購資產方作出了盈利承諾，未來3年累計實現的扣非后的凈利潤將不低于5.7億元。

但這一業績承諾的達成卻比較困難。實際上，煤層氣開采一直面臨礦權重疊和工藝不成熟的困難，我國煤層氣開發進度緩慢。中房股份的“煤層氣開發夢”很有可能“夢碎”。

募資近10億殺入煤層氣領域

4月25日，中房股份披露了定向增發預案，公司擬以6.84元/股的價格非公開發行1.4億股，募集資金總額不超過9.6億元，用于收購江蘇國盛90%的股權及補充流動資金。

以2014年3月31日為基準日，江蘇國盛全部股東權益的預估值約為9.15億元，90%股權對應的預估值約為8.24億元。在此基礎上，各方一致同意標的資產轉讓價格不超過8.1億元。

中房股份對進軍能源行業抱有極大的期望。《投資者報》記者采訪到公司證券部人員，他表示：“公司進入煤層氣開發、生產和銷售行業，一方面推動公司業務實現戰略轉型，有效規避公司房地產業務長期停滯對于公司生產經營的不利影響，有利于公司經營業績的長期穩定增長；另一方面，籍此并購機遇，公司能夠利用上市公司資本平臺、公司治理和管理經驗優勢，實現公司在煤層氣行業的市場擴張和業績提升。”

中房股份原主營業務為房地產開發，主要在華北及北京等地區開發住宅小區，并積極參與城市的危房改造、經濟適用房建設等項目。

但自2008年以來，中房股份的房地產開發業務長期處于停滯狀態。《投資者報》記者查閱公司2012年年報以及2013年半年報發現，其近兩年無新的在建項目，土地儲備少，主要收入為出租房屋租金收入，房地產主營業務面臨困境。

中房股份2014年一季報顯示，公司實現營業收入482.9萬元，同比增加111%，主要系報告期內銷售商品房收入增加所致；實現凈利潤-449萬元，同比下降60%。中房股份稱，雖然當期營業收入增加，但營業成本和管理費用也相應增加，使得公司虧損擴大。

房地產行業的調整，讓經營陷入困境的中房股份選擇轉型，其能否借此華麗轉身令人關注。

事實上，從今年1月起，中房股份公司就開始停牌籌劃通過資產重組涉足煤層氣領域。

2月18日，中房股份發布公告，公司擬采用現金方式及（或）非公開發行股份購買資產的方式，收購山西省古交市境內優質煤層氣資產及云南省曲靖市境內焦爐煤氣制取天然氣資產。

不過后來并購案出現波折。中房股份3月21日發布的公告顯示，因與焦爐煤氣制取天然氣資產的持有方就相關收購事項未能達成一致意見，故上述資產不納入收購范圍。公司收購的標的擬定為江蘇國盛，該公司持有山西省古交市境內優質煤層氣資產權益。

PSC合同本屬于泛亞能源

為了解更多并購詳情，《投資者報》記者來到江蘇國盛位于北京的辦公地址泰康金融大廈23層，希望采訪到公司的相關負責人。

不過根據公告中的上述公司地址，記者并未找到江蘇國盛。反而看到另一家公司泛亞大陸能源技術有限公司（以下簡稱“泛亞能源”）。泛亞能源的工作人員王琛告訴記者：“江蘇國盛和泛亞能源共用地點辦公，屬于關聯公司。” 記者調查發現，兩家公司確系同一實際控制人控股的關聯公司。

江蘇國盛通過全資子公司古交市國盛恒泰煤層氣開發利用有限公司（以下簡稱“古交國盛”）與中聯煤層氣有限責任公司（以下簡稱“中聯公司”）簽訂《中華人民共和國山西省古交地區煤層氣資源開采產品分成合同》（以下簡稱“PSC 合同” ），從事古交煤層氣合作開發項目。據記者了解，PSC合同原本并不屬于古交國盛，而是屬于泛亞能源。

對此，江蘇國盛的公共關系部經理范曉鵬解釋稱，“泛亞能源是2007年PSC合同的簽約方。為便于PSC合作項目單獨的核算與投資融資，所以特地成立了江蘇國盛作為獨立的項目公司。2011年4月，PSC合同轉讓給了江蘇國盛。2014年該合同又轉給江蘇國盛的全資子公司古交國盛。”

根據古交國盛與中聯公司簽署的 PSC合同，雙方將聯合對古交煤層氣進行開發：PSC 合同工區位于山西省中部古交市的西山煤田，合同區面積為552平方公里。《第一財經日報》報道顯示，2007年中聯公司劃出640平方公里與泛亞能源合作。

對比可知，上述關于古交煤層氣的合作開發權益面積存在近百平方公里的差異，泛亞能源是否把古交煤層氣的合作開發權益面積全部轉讓給了江蘇國盛？

范曉鵬解釋：“古交國盛與中聯公司簽署的PSC合同中約定PSC合同區面積為552平方公里，泛亞能源在古交煤層氣的合作開發權益面積已全部轉給江蘇國盛。”他對于上述開發面積存在的差異并未作出更多解釋。

前不久媒體報道古交煤層氣紛爭不斷。一份名為《關于強烈要求藍焰公司立即停止違法侵權行為的請示》的文件揭開了中聯公司與山西西山藍焰煤層氣有限公司（以下簡稱“藍焰公司”）的煤層氣紛爭。藍焰公司是晉城煤業集團下屬的專門從事煤層氣地面開發和煤田地質勘探的子公司。這份文件是由泛亞能源遞交給山西省領導的，泛亞能源在文件中提到，藍焰公司于2013年4～5月闖入古交煤層氣探明儲量區域，推出100多個井場，已經鉆井20多口，并有意計劃鉆井230多口。目前藍焰公司一位高層已經領責，于今年2月被免去職務。